优先股会计属性实务案例分析201405

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1、优先股会计属性实务案例分析Fengshou.Liu2014.05（一）广汇能源优先股非公开发行预案2014年4月22日，广汇能源（600256）公告了非公开发行优先股预案及新的公司章程，是《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）发布后国内上市公司首单优先股，其非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设置赎回和回售条款、不可转换的优先股。4月27日，广汇能源公告了非公开发行优先股预案（修订稿），对此前的发行预案、公司章程进行了修订。将原属于金融负债的优先股修订为符合权益工具定义的优先股。1、优先股发行预案主要条款（修订前后对比）原预案预案（修订稿）公司实施积极的利润分

2、配办法，......优先股股东的股息应公司实施积极的利润分配办法，......当以现金形式支付。公司现金方式分红的具体条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥提取法定公积金后有可分配利润的，应当补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正进行现金分红......公司连续三年以现的，应当进行现金分红......公司连续三年以现金方式累计金方式累计分配的利润不少于最近三年分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。实现的

3、年均可供分配利润的30%。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。本次发行采取浮动股息率。本次发行采取浮动股息率......优先股股东分红年度的票面股息率调整在未触发下述调整事项的前提下，公司股东大会以基准股息方案由公司董事会提出并提交股东大会率作为参照，向优先股股股东支付本期股息。审议。在基准票面股息率的基础上，对于公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。但在审议调整比例绝对值在10%（含10%）以内的本次优先股股息分配事项前12个月内发生以下情形之一时，票面股息率调整事项，由股东大会以普通公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：决议的形式表决通

4、过；对于调整比例绝对（1）向普通股股东进行了分红；值超过10%的票面股息率调整事项，由股（2）减少注册资本。东大会以特别决议的形式表决通过。普通公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东股股东（含表决权恢复的优先股股东）与有权参与的事项（含一次或累计减少公司注册资本超过10%）优先股股东（不含表决权恢复的优先股股时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持东）实行分类表决。在未触发调整事项的每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的前提下，公司的优先股股息将按照基准票普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三面股息率进行支付。分之二以上通过外，

5、还须经出席会议的优先股股东（不含表1原预案预案（修订稿）决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。如果股东大会通过决定对优先股股东进行股息支付，则优先股东大会有权根据分红年度盈利情况及股股息率支付的确定方法如下：市场利率情况在基准票面股息率基础上本次发行采取浮动股息率。在基准股息率基础上，股东大会调整分红年度的优先股票面股息率。有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况调整分红年度的优先股股息率。发行优先股的种类：本次非公开发行优先公司如果因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、额派发股息，未向优先股股东足额派发的股息不累计到下一不设

6、置赎回和回售条款、不可转换的优先计息年度。股。优先股股东除按照约定的股息率分得股息外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。回购条款：本次发行不设回售条款，公司可根据经营情况并回购条款：本次发行不设置赎回和回售条在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公款。司的优先股股份。公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应优先向优先股股东支付未派发的股息、公司章程约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财

7、产，应当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。注：根据公司公告整理。2、负债与权益划分的分析（1）原预案就原预案而言，条款约定“在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。”而且调整的仅是股息率，而不能取消支付。即公司在有盈利的情况下（属于公司不能控制的事项）的强制付息是一项不能避免的合同义务。符合金融负债的定义。如果票面股息率低于市场利率，则股息的现值——负债部分的公允价值，低于发行