莱美药业设立并购基金

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1、证券代码：300006证券简称：莱美药业公告编号：2014-030重庆莱美药业股份有限公司关于设立医药产业并购投资合伙企业的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、项目概况为不断整合国内外优良医药资产，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）拟出资不超过人民币6,000万元与重庆天毅伟业医药投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天毅伟业”）、广州天毅君立股权投资管理中心（有限合伙）（

2、以下简称“天毅君立”）以及其他出资人共同设立深圳天毅莱美医药产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“医药产业并购基金”，具体名称以工商局最终核定为准）。本次设立该合伙企业旨在通过整合各方的资源优势放大公司投资能力，以实现收购或参股符合公司未来发展战略需要的医药或相关行业标的企业，进一步加快公司做大做强的步伐，不断提升公司在行业中的地位。公司第三届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立医药产业并购投资合伙企业的议案》，本次对外投资无需提交公司股东大会审议

3、，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。二、主要合作方介绍1、广州天毅君立股权投资管理中心（有限合伙）名称：广州天毅君立股权投资管理中心（有限合伙）主要经营场所：广州市海珠区南华东路草芳围2号自编150号702B房执行事务合伙人：匡澜经营范围：项目投资管理；以自由资金进行对外投资（法律、行政法规禁止的除外）；投资咨询（法律、行政法规禁止的除外）。2、重庆天毅伟业医药投资管理中心（有限合伙）名称：重庆天毅伟业医药投资管理中心（有限合伙）主要经营场所：重庆市北部新区

4、杨柳路2号A座E区第四层执行事务合伙人：广州天毅君立股权投资管理中心（有限合伙）经营范围：并购咨询、投资咨询、投资管理（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可证审批的金融业务）；企业管理咨询；商务咨询；经济信息咨询；财务及管理顾问，企业管理、企业营销策划；企业形象策划；（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批而未获得审批前不得经营）。三、具体合作方式1、设立规模（1）合伙企业发起的总规模为人民币4.22亿元（以工商备案为准）。（2）公司作为合伙企业的有限合伙人拟出资不超过人民币6,0

5、00万元，本次投资的资金来源为自有资金。（3）天毅伟业作为合伙企业的普通合伙人。2、出资缴纳（1）首期出资合伙人对本合伙企业的首期出资额为不少于其认缴出资额的百分之三十（30%）。（2）后续出资首期出资额缴付之后，每当本合伙企业的可用资金低于总认缴出资额的百分之五（5%）时，普通合伙人可提前向所有有限合伙人发出缴付后续出资的书面通知，要求有限合伙人补充缴付出资至有限合伙可用资金恢复至总认缴出资额的百分之三十（30%）。3、经营期限合伙企业经营期限为自成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之

6、日止，其中投资期三年。根据合伙企业财产运行情况，普通合伙人有权提请合伙人大会通过，提前解散合伙企业或延长合伙企业合伙期限。4、投资领域及企业类型（1）投资领域：并购基金主要服务于莱美药业的核心业务，即以与莱美药业的主营业务相关的、能与莱美药业现有业务形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。（2）投资企业类型：重点拟收购的企业，包括1）围绕医药行业上下游，通过资源整合后形成的成长型企业；2）围绕医药行业的横向大型并购；3）标准医药行业PE投资。5、

7、经营管理（1）合伙人大会是合伙企业最高权力机构，执行事务合伙人（普通合伙人）负责具体执行及日常管理。（2）合伙企业下设投资与退出决策委员会，负责对项目投资和退出进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名委员组成。（3）合伙企业下另设监事长一人，由莱美药业委派，负责对拟投项目是否符合有关投资方向的约定内容进行审查，并享有一票否决权：即对不符合莱美药业并购战略的项目，监事长有权决定该项目不提交投资与退出决策委员会审议。（4）合伙企业聘请具有托管资质或托管经验的银行为托管人，合伙企业的全部资产由托管人保管并

8、监督。（5）合伙企业需每年需聘请会计师事务所对合伙企业进行审计。若合伙企业亏损至基金规模的70％时，有限合伙人有权要求对合伙企业进行特殊审计。6、特别约定天毅伟业、莱美药业共同承诺：合伙企业投资的项目适时由莱美药业优先进行收购，具体收购事宜由双方共同按相关法规的相关规定和市场公允原则协商确定。四、合作目的及影响此次公司拟出资成立的医药产业并购基金将有助于公司及时把握医药行业的并购机会，有利于公司储备和培育优质项目资源，在达到各方约定的并购条件时，通过吸收兼并进一步整合