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1、環球數碼創意控股有限公司環球數碼創意控股有限公司薪酬委員會職責範圍書(於2007年9月10日採納，並於2012年3月22日修訂)1.組織1.1薪酬委員會為董事會（「董事會」）轄下的委員會。2.成員2.1薪酬委員會的成員須由董事會委任。薪酬委員會的大部份成員應為獨立非執行董事。2.2薪酬委員會的主席須由董事會委任，並必須為獨立非執行董事。3.委員會秘書3.1薪酬委員會秘書由公司秘書出任。4.會議次數及及會及會會議會議議程序議程序4.1每年應舉行不少於一次會議。如有需要，薪酬委員會成員可要求召開會議。4.

2、2除非獲薪酬委員會全體成員同意，召開薪酬委員會會議須發出最少7天的通告。4.3會議的法定人數須為任何三名成員。4.4除委員會成員外，其他董事亦有權出席委員會會議，但並不計入會議的法定人數。5.職權5.1薪酬委員會獲董事會授權可向任何僱員索取其職權範圍內所需的任何資料。15.2薪酬委員會獲董事會授權可聽取外界的獨立專業意見，如有需要更可邀請具備有關經驗及專業知識的外界人士出席。5.3薪酬委員會獲提供充裕資源以履行其職責。6.職責6.1薪酬委員會的職責為：(a)就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架

3、構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；(b)因應董事會所訂制之企業方針及目標，檢討及批准董事薪酬；(c)以下兩者之一：(i)獲董事會轉授責任釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇;或(ii)向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）;(d)就非執行董事的薪酬向董事會提出建議;(e)檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合

4、約條款一致，賠償亦須公平合理及不致過多；(f)考慮同類公司支付之薪酬、有關職位須付出之時間及職責，以及集團內其他職位的僱用條件；(g)檢討及批准因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；2(h)確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定其個人的薪酬；及(i)向股東作出建議就如何就任何須根據創業板上市規則第17.90條的規定取得股東批准的董事服務合約進行表決。7...匯報程序7.1秘書須將薪酬委員會的會議記錄向董事會全部成員

5、傳閱。7.2薪酬委員會須於每次會議後須向董事會作出匯報。上述「高級管理人員」指公司年報內提及的同一類別的人士。董事會應負責決定哪些個別人士（一個或以上）為高級管理人員。高級管理人員可包括公司的附屬公司的董事，以及董事會認為合適的集團內其他科、部門或營運單位的主管。3