昭盛律师事务所

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1、昭盛律师事务所ZHAOSHENGLAWFIRM关于广西南方食品集团股份有限公司二○一○年第一次临时股东大会的法律意见书昭盛律股字(2010)第1号致：广西南方食品集团股份有限公司受广西南方食品集团股份有限公司（以下“简称公司”）的委托，广西昭盛律师事务所(以下简称“本所”)指派黄镇宇律师（以下简称“本律师”）出席了公司2010年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范

2、性文件及《广西南方食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司召开的2010年第一次临时股东大会相关事宜的合法性进行审查并出具本法律意见书。为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件并已证实相关文件的副本材料或复印件与原件一致。公司保证和承诺：其向本律师提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、必须的、真实的和有效的。在本法律意见书中，本所仅对公司本次临时股东大会发表意见，不对公司其它事项发表意见。1本所同意，公司可以将本法律意见书与本次临时股东大会决议一起公告，并依法对本所发

3、表的法律意见承担责任。一、本次股东大会召集、召开的程序本次临时股东大会会议由公司董事会召集，采取现场投票的方式召开。召开会议的通知和审议事项已于2010年2月2日、3日在互联网、《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。召开会议的通知及公告列明了本次临时股东大会的基本情况（召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议方式、会议出席对象等）、会议审议事项、股东参与临时股东大会的权利及行使权利的方式、条件和期间等。本次股东大会于2010年2月23日上午10：00在公司的位于广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼本公司会议室如期

4、召开，受公司董事长韦清文的委托，公司董事张雄斌先生主持本次会议，完成了会议通知中列明的全部议程。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。本律师认为，本次临时股东大会的召集、召开是依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行的，本次临时股东大会召集、召开的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。二、参加本次临时股东大会人员的资格2010年2月23日，本次临时股东大会依照会议通知如2期举行。出席本次临时股东大会的股东和股东代理人共4名，代表公司股份46,123,273股，占本次临时股东大会股权登记日公司

5、总股本的25.88%。出席本次临时股东大会现场会议的股东均为2010年2月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。经本所律师审查，出席本次临时股东大会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。三、本次临时股东大会审议事项公司本次临时股东大会审议了：1、关于补选公司董事的议案。2、关于修改《公司章程》的议案。3、关于聘请2009年度财务审计机构及其费用的议案。本律师

6、认为，公司本次临时股东大会所审议的议案与公告中所列明的议案相符，本次临时股东大会未出现对会议通知中未列明的议案进行表决的情形。四、本次临时股东大会的表决程序本次临时股东大会采取现场投票的方式，对会议审议的前述议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果：1、本次临时股东大会所审议的《关于补选公司董事的议案》已获得参加表决的股东所3持有效表决权的100%同意通过；2、本次临时股东大会所审议的《关于修改《公司章程》的议案》已获得参加表决的股东所持有效表决权的100%同意通过。3、本次临时股东大会所审议的

7、《关于聘请2009年度财务审计机构及其费用的议案》已获得参加表决的股东所持有效表决权的100%同意通过。本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。广西昭盛律师事务所承办律师：黄镇宇、邓祖明二0一0年二月二十三日4