认购创纪科技之股份

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。SINORESOURCESGROUPLIMITED（以SinoGpLimited名稱在香港經營業務）神州資源集團有限公司*（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：223）須予披露交易認購創紀科技之股份及可能提供股東貸款認購創紀科技股份於二零一零年十月三十日，保富國際（本公司之全資附屬公司）與杰仕集團、豐景、契諾人及創紀科技訂立認購及股東協議，據此，(i)保富國際同意認購而創

2、紀科技同意向保富國際配發及發行認購股份，認購額為20,000,000港元；及(ii)保富國際、杰仕集團及豐景同意待完成後就彼等作為創紀科技股東之權利及責任作出調整。認購股份佔創紀科技因配發及發行認購股份而經擴大之已發行股本約51%。待完成後，創紀科技將由保富國際擁有51%，並將成為本公司之間接非全資附屬公司。可能提供股東貸款作為保富國際及創紀科技於認購及股東協議項下之其中一項完成責任，保富國際與創紀科技將於完成日訂立貸款協議。根據貸款協議，保富國際須向創紀科技提供本金額26,000,000港元之股東貸款，為期由首次提取日期起計三十六(36)個月止。創紀科技須將股東貸款用作(a)

3、購買從事業務所需之機器及設備及(b)一般營運資金。1上市規則涵義由於認購額及股東貸款（根據上市規則第14.22條合併計算）與一項或多項適用百分比（定義見上市規則）比較超過5%但低於25%，故該等交易構成本公司一項須予披露交易，並因此須符合上市規則第14章之報告及公告規定。務請股東及有意投資者留意，認購事項及提供股東貸款須待多項先決條件獲達成後方可作實，故未必能夠完成。務請股東及有意投資者於買賣股份時謹慎行事。認購及股東協議日期：二零一零年十月三十日訂約方(1)保富國際；(2)杰仕集團；(3)豐景；(4)契諾人；及(5)創紀科技。保富國際乃根據英屬處女群島法例註冊成立之投資控股公

4、司，並為本公司之全資附屬公司。杰仕集團及豐景均為根據英屬處女群島法例註冊成立之投資控股公司。創紀科技乃根據香港法例註冊成立之投資控股公司。於本公佈日期，創紀科技由杰仕集團及豐景各持有50%。契諾人為創紀科技及豐景之唯一董事，亦為杰仕集團其中一名董事。除獨立非執行董事鄧炳森先生持有杰仕集團之8.75%股權及杰仕集團其中一名董事外，就董事經一切合理查詢後所知、所悉及所信，杰仕集團、豐景及創紀科技及彼等各自之最終實益擁有人及契諾人為獨立第三方，獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則），並與本公司及其關連人士並無關連。本集團並無於過往十二(12)個月內與杰仕集團、豐景、契諾人及創紀科

5、技進行任何先前交易，而須根據上市規則第14.22條與該等交易合併計算。2認購股份根據認購及股東協議之條件及條款，創紀科技同意配發及發行，而保富國際同意認購510股認購股份，認購額為20,000,000港元。於認購及股東協議日期及於完成前，創紀科技之已發行股本為490港元，由490股每股面值1港元之股份組成，其中245股股份已配發及發行予杰仕集團及豐景。待完成後，認購股份佔創紀科技已發行股本中510股每股面值1港元之股份，並佔創紀科技因配發及發行認購股份而經擴大之已發行股本約51%。認購股份於各方面與彼此及於配發及發行當日創紀科技已發行股本中全部股份具有相同地位，包括於完成日或之

6、後參與創紀科技宣派或派付所有股息及分派之權利。認購額認購股份之認購額20,000,000港元乃保富國際及創紀科技經公平磋商及參考創紀科技集團從事業務之估計營運支出（包括但不限於購買機器及設備）而釐定。認購額須由保富國際以下列方式支付：(1)保富國際須於簽訂認購及股東協議當日起計七(7)個營業日內以支票或本票方式向創紀科技支付按金3,000,000港元；及(2)保富國際須於完成日以支票或本票方式向創紀科技支付認購額餘額17,000,000港元。本公司擬以未來集資所得款項撥資認購額。認購及股東協議之先決條件完成須待下列條件獲達成時（或獲保富國際豁免）方可作實：(a)未來集資成為無條

7、件（需要認購及股東協議及╱或貸款協議成為無條件或已完成之任何條件除外）；3(b)保富國際信納其對創紀科技集團進行認購及股東協議所述之盡職審查之結果；(c)（如需要）就根據認購及股東協議擬進行之該等交易取得任何有關政府或監管機關或其他相關第三方授出之全部所需豁免、同意及批准；(d)由認購及股東協議日期起及於完成前任何時間，認購及股東協議項下之所有擔保於各重大方面維持真實、正確及不會造成誤導，亦無發生任何事件而導致嚴重違反認購及股東協議之任何擔保或條文；(e)保富國際收到由創紀科技發出日期為完成