B 范本 私人股本有限公司的组织章程大纲及组织章程细则

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1、B範本私人股本有限公司的組織章程大綱及組織章程細則“B範本”是供私人股本有限公司使用的組織章程大綱及組織章程細則詳盡格式。這份組織章程大綱及組織章程細則是以聘用公司秘書服務的香港公司常用的組織章程大綱及組織章程細則為藍本。在B範本中，有關宗旨的條款被刪去，而範本的組織章程大綱第5段與《公司條例》(第32章)B表的股份有限公司組織章程大綱格式的相應段落有所不同，就是有關公司權力在股本方面的描述更為具體。關於B範本的組織章程細則與《公司條例》(第32章)附表1的A表的組織章程細則(即A範本)兩者之間主要的差異如下：1)“B範本”不包括有關下列事項的條文：有

2、關股份轉換為股額及股額轉換為股份的規例(A表第41至44條規例)；與多於1個類別的股份有關的轉讓文書(A表第25(c)條規例)；及董事卸任輪換(A表第91至96條規例)。2)“B範本”包括與下列事項有關但沒有出現在“A表”的條文：成員的書面決議(“B範本”第52及53條規例)；候補董事(“B範本”第82及83條規例)；備任董事(“B範本”第84條規例)；唯一董事的決定的書面紀錄(“B範本”第85條規例)；參加董事會議無須在同一地點(“B範本”第99條規例)；登記前無權享有股息及沒收無人申索的股息(“B範本”第121及122條

3、規例)；及透過公司網頁發出通知的方式及形式(“B範本”第130及134條規例)。(本規例是以《2010年公司(修訂)條例》之下有關電子及網頁通訊的條文為藍本。)B範本所提供的資料只作一般資訊及參考用途。公司如認為合適可加以採用。如因採用“B範本”的組織章程大綱及組織章程細則而導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜，請徵詢專業顧問的意見。Ｂ範本（詳盡格式）《公司條例》(第32章)私人股份有限公司[公司名稱]組織章程大綱第一：本公司的名稱是“ENGLISHCOMPANYNAME公司中文名稱”第二：本公司的註冊辦事處將位於香港。第三：成員的法律責任是有限的。

4、第四：本公司的股本為[10,000港元]，按每股[1港元]分為[10,000]股[普通]股。在符合《公司條例》(第32章)的規定下，本公司有權增加或減少上述股本，並發行公司資本的任何部分，不論是原本的或增加的、是否優先的、是否附有優先權或特權，或受權利須予延後的規限，或受任何條件或限制所規限，以及有權修改或撤銷附於公司任何或全部股份的權利。本人/我們，即以下列具姓名或名稱、地址及描述的簽署人，均意欲依據本組織章程大綱組成1間公司，本人/我們並各別同意按列於本人/我們姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份。創辦成員創辦成員的姓名或名稱、地址及描述所承

5、購的股份數目[英文名稱(中文名稱)][普通]:[1][地址][描述/職業][英文名稱(中文名稱)][普通]:[1][地址][描述/職業]承購股份總數︰[普通]:[2]《公司條例》(第32章)私人股份有限公司管理規例[公司名稱]組織章程細則釋義1.在本規例中─“本條例＂(Ordinance)指《公司條例》(第32章)；“印章＂(seal)指公司的法團印章；“秘書＂(secretary)指獲委任履行公司秘書職責的任何人。凡本規例所用詞句提述書面之處，除非出現相反用意，否則須解釋為包括提述印刷、平版印刷、攝影，及其他以可見的形式表達或複製文字的方法。凡本規例的任

6、何條文(有關委任代表的條文除外)規定公司、其董事或成員之間的通訊須以書面作出，如屬通訊對象的人同意該通訊以電子紀錄形式向他作出，則以電子紀錄形式作出的通訊亦屬符合有關規定。凡本規例的任何條文規定公司、其董事、成員或委員會成員須舉行會議，則以該公司在大會中同意的合法電子方式或其他合法方式舉行會議亦屬符合有關規定。除文意另有所指外，本規例所用的文字或詞句的涵義，與在本規例對公司產生約束力當日有效的本條例或其任何法例規定的修改內所用的該等文字或詞句的涵義相同。本條例附表1的A表的規例不適用於公司。私人公司2.本公司為私人公司，據此─(a)轉讓股份的權利乃以下文所

7、訂明的方式受到限制；(b)公司的成員人數(不包括受僱於公司的人，亦不包括先前受僱於公司而在受僱期間及在終止受僱之後一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人士聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員；及(c)任何邀請公眾人士認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止。股本及權利的更改發行股份3.在以不損害先前對任何現有股份的持有人或任何類別股份的持有人所授予的任何特別權利為原則下，公司的任何股份在發行時可附有不論是在股息、表決、資本退還或其他方面的優先、遞延或其他特別的權利或限制，而該等權利或限制可由公司不時藉普通

8、決議決定。4.在符合本條例第49至49S條的規定下，公司可按下述的