市场竞争行为之兼并

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1、市场竞争行为之兼并---------阿里巴巴收购雅虎中国一．案例概述（一）内容摘要2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互

2、联网公司。（二）并购双方背景介绍1．收购方：阿里巴巴阿里巴巴(Alibaba.com)是全球企业间电子商务(B2B)的著名品牌，是目前全球最大的商务交流社区和网上交易市场。阿里巴巴创建于1999年，总部设在香港，在中国杭州成立中国总部，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构及合资企业3家，在中国北京、上海、浙江、山东、江苏、福建、广东等地区设立分公司、办事处十多家。集团运营着三个网上交易市场：www.alibaba.com是把中国和其他制造业国家的出口企业介绍给国外买家的世界上最大的进出口网络；www.china.alibaba.com是中国国内贸易的最大在线交易平台；www.t

3、aobao.com是中国国内C2C(个人间电子商务)、B2C网上交易平台。2.被收购方：雅虎中国雅虎(www.yahoo.com)成立于1995年，总部在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不仅在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，居于领导地位。作为最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，雅虎在全球消费者品牌排名中位居第38位。二．案例分析（一）企业兼并的定义企业兼并是指两个或两个以上的企业在自愿基础上依据法律通过订立契约而结合成一个企业的组织调整行为。阿里巴巴与雅虎中国协商后，签订8一K文件，其

4、中包括;股权收购和赠股协议（SPCA）、淘宝网股权收购协议(TBSPA)、二级股票收购协议(SSPA)和股东协议(SA)。再次协商后，签订8一K／A文件（对8一K所作的修改），其中包括：雅虎在SPCA下减少从阿里巴巴购买27，703，203股普通股，减少支付阿里巴巴1.8亿美元，转而在SSPA下增加从阿里巴巴的特定投资者购买27，703，203股普通股，增加支付阿里巴巴的特定投资者1.8亿美元。此外，阿里巴巴向软银定向发行1.8亿美元可转换债券。最后，阿里巴巴兼并雅虎中国，获得雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于

5、雅虎的部分，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源，并获得雅虎中国提供的10亿美元投资。5（二）企业兼并的表现形式1.对等兼并保存有被收购的公司的法律实体，成为母公司的子公司。2.吸收兼并吸收兼并消灭了被收购的公司的法律实体。（三）企业兼并的特点1.伴随有产权关系的转移。产权关系包括：所有权、财产权、经营权、管理权、债券债务。（1）所有权：雅虎中国成为阿里巴巴旗下公司，雅虎中国失去法人资格，被阿里巴巴公司吸收兼并，所有权归阿里巴巴公司。（2）财产权：雅虎中国领先的搜索技术、门户网站、即时通信软件、平台支持，以及强大的产品研发保障全部转为阿里巴巴旗下。（3）经营管理权:收购完成后，阿里巴

6、巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。（4）债券债务：雅虎中国失去法律实体资格，被兼并前后的债券债务全部由阿里巴巴公司承担。2.通过兼并，原有企业的业务将集中到合并后的新企业中。并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分。雅虎中国的许多业务与阿里巴巴的业务是互补的。阿里巴巴要给客户提供优秀的企业邮件的服务的同时，雅虎中国的电子邮件、即时通可以与阿里巴巴的贸易通、支付宝完美结合。现在阿里巴巴贸易通同时在线人数已经超过16万，与

7、雅虎通堪称完美的结合，无线服务更是未来商务发展的方向。阿里巴巴收购雅虎中国无疑将使阿里巴巴的业务结构得到全面的提升。3.法人变更，统一资本，统一管理。收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。雅虎中国被阿里巴巴兼并，失去法律实体资格，归入阿里巴巴旗下，新经理人的人选由董事会成员共同协商决定。核算原雅虎中国的资产，纳入公司的资产管理，同时，阿里巴巴