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1、西部矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（第三届董事会第七次会议审议修订）二○○八年四月第一章总则第一条西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为了强化董事会决策功能,实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管,加强公司内、外部审计沟通、监督和检查工作,根据国家审计法律法规、《上市公司治理准则》、《西部矿业股份有限公司章程》和《西部矿业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定,特制定本细则｡第二条公司董事会设立审计委员会（以下简称“委员会”）作为专门议事机构,根据公司章程以及董事会议事规则等规定,对公司
2、审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见｡第三条公司董事会负责对委员会的日常管理以及对委员的考核和监督｡第二章组织机构及人员组成第四条委员会由公司董事会三名董事组成,其中独立董事两名,股东董事一名｡｡独立董事至少有一人为会计专业人士第五条委员会设主任一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作｡委员会主任由董事长提名,董事会聘任｡委员会委员由董事长和委员会主任共同提名,董事会聘任｡第六条委员会委员任期与董事任期一致,委员任期届满可以连-2-选连任｡委员任职期间如不再担任公司董事或独立董事的,董事会应当免除其委员
3、资格,并按照本细则第四条至第六条之规定补足委员人数｡第七条公司设首席审计师,首席审计师对审计委员会负责，并具体负责审计委员会的日常工作,其办事机构为公司审计部门,首席审计师兼审计部门负责人｡首席审计师由委员会主任提名,董事会授权董事长聘任或解聘｡委员会根据需要可聘请外部专家或工作人员,该等人员由首席审计师提名,委员会主任批准聘任或者解聘｡第八条委员有下列情况之一的,董事会予以免除其委员资格:（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的;（二）未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续三次不能对应审核事项出具意
4、见的;（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的;（四）不适宜担任委员会委员的其他情形｡第三章职责权限第九条委员会主要职责:（一）审计1.提请聘请或更换公司外部审计机构;-3-2.公司审计制度的制定与监督实施;3.审核财务信息的准确性、规范性;4.组织开展各项专项审计工作;5.组织开展管理审计工作｡（二）内部控制1.负责公司内部控制体系的建设;2.组织内控检查,评估内控缺陷并监督整改｡（三）董事会赋予的其他职责｡第十条委员会成员及首席审计师职责:委员会主任职责:召集委员会会议,组织审核单
5、项议案并签署。委员会委员职责:对本细则第九条所列内容审核或审批,出具专业意见｡参加委员会会议,对会议审核的议案进行表决｡委员会委员有权通过董事会办公室调阅履行职责所必需的审核材料｡首席审计师职责:负责委员会的日常工作,组织论证委员会的审议事项并给出意见或建议,追踪督导审议事项的审核及落实等工作｡第十一条委员会委员及首席审计师应遵守下列规定:（一）按要求出席委员会会议,并在审核工作中勤勉尽职;（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密;（三）不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有关信息;-4-（四）不得利用
6、委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息,为本人或者他人直接或者间接谋取利益;（五）不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人员的馈赠,不得私下与上述单位或者人员进行接触;（六）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。第四章工作程序第十二条本细则所述重大事项包括审计和内部控制等｡以上事项应严格按照本细则规定的程序执行｡控股子公司和相对控股子公司的董事会和股东大会议事事项中,凡涉及到以上重大事项范围内容的,须按本细则履行完审批工作程序后,方可按照子公司相关规定提交表决｡第十三
7、条审计应按照下列工作程序执行:1.分、子公司配合开展各项财务审计和专项审计,执行公司下达的审计意见书和审计决定;2.股份公司财务部门及其他相关部门配合开展财务审计和专项审计;3.公司审计部拟定公司年度审计计划,提出聘请或更换公司外部审计机构的申请并说明理由,具体组织专项审计活动（包括但不限于:经济效益审计、基本建设项目审计、重大经济活动及重要经济合同审-5-计、经济责任审计等）,具体组织开展公司管理审计工作,与外部审计机构就审计结果进行必要沟通;4.审计委员会应参与定期报告的审计工作（1）审计委员会审批公司年
8、度审计计划;（2）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；（3）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；（4）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；（5）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表
