山东金岭矿业股份有限公司

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1、山东金岭矿业股份有限公司拟收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权情况一、重要提示：1、山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司（以下简称“金钢矿业”）100%的股权，由于拟收购目标公司所属矿区资源储量尚未探明，本次交易收购价格尚未最终确定，但根据协议约定，交易价格不超过4.12亿元，根据深交所上市规则9.3和9.8，该交易金额不超过甲方董事会审批权限，目前虽未完成对该公司的尽职调查，但根据公司董事会的初步判断，本次交易无需提交股东大会批准。2、公司已于2009年8月1

2、9日与季群、杨庆城、钟军忠、杜翔宇、赵国忠签署了《收购新疆塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权协议书》（以下简称“《股权收购协议》”）。3、根据《股权收购协议》，本次交易标的定价方式为，标的资产对价加上目标公司采矿权资源量对价的方式。其中，除采矿权之外的资产以评估值作为交易对价。目标公司采矿权资源量的对价，以详查地质报告经备案占用登记后，按照所确定的资源量及其对应的品位确定交易对价。根据资源勘探进度，本次交易分二期支付对价。一期对价为标的资产价款和1000万吨铁矿石资源价款。一期超出1000万吨部分并入二期资源量一并支

3、付对价。4、金钢矿业持有的乔普卡矿区于2006年12月26日获得采矿许可证（编号为：6500000622559），开采矿种为铁矿，生产规模为5万吨/年，有效期限为捌年零伍个月，自2006年12月至2015年5月，面积4.174平方公里，开采深度由4220米至4640米标高。5、由于公司尚未对金钢矿业进行尽职调查，未聘请相关中介机构对金钢矿业的资产进行相关审计和评估工作，尚无法披露金钢矿业的财务和资产状况。公司将根据《股权收购协议》的约定，尽快展开对金钢矿业的尽职调查、审计、评估相关工作，待上述工作完成后，公司将及时

4、披露金钢矿业相关资产和财务状况。第1页共13页同时，由于公司目前尚无法测算金钢矿业未来收益情况，无法对本次收购完成后对公司业绩影响进行分析。因此，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，谨慎投资。二、股权收购交易概述（一）交易概述为增加公司铁矿石资源储备，进一步提升公司持续经营能力，公司拟购买由季群、杨庆城、杜宇翔、钟军忠、赵国忠五名自然人持有的新疆塔什库尔干县金钢矿业有限公司（以下简称“金钢矿业”）100%的股权。2009年8月18日，公司与季群、杨庆城、钟军忠、杜翔宇、赵国忠在山东省淄博市签署《股权收购协议》”（

5、关于协议的主要内容详见“四、股权收购协议的主要内容及定价方式”）。本次股权收购事宜已经金钢矿业股东会议决议通过。（二）交易对手介绍本次交易股权出让方全部为自然人，具体如下：与公司关姓名性别年龄住址联关系季群女39岁北京市海淀区万柳光大花园无杨庆城男44岁浙江省平阳县闹村乡大施村无杜宇翔男43岁乌鲁木齐市天山区卫生巷无钟军忠男41岁江西省宜村市上高县敖阳镇无赵国忠男46岁乌鲁木齐市头屯河区柯坪路无上述5名自然人持有金钢矿业100%的股权，均与本公司无关联关系。（三）交易标的——金钢矿业基本情况塔什库尔干县金钢矿业有限

6、公司的前身为塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限公司（以下简称“嘉美信珠宝”），成立于2004年4月27日，法定代表人为季群女士。注册资本120万元，由季群女士和胡荣飞先生发起设立，其中，季群女士出资119万元占99%，胡荣飞先生出资1万元占1%。第2页共13页2005年7月5日，嘉美信珠宝取得乔普卡铁矿采矿权，2006年10月28日，嘉美信珠宝名称变更为塔什库尔干县金钢矿业有限公司。2006年11月8日，通过股权变更，季群女士持有金钢矿业100%股权。2007年5月15日，季群女士将金钢矿业70%的股权分别转让给杨庆城

7、、钟军忠、杜翔宇、赵国忠。转让完成后至目前，金钢矿业的持股情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1季群3630%2杨庆城3630%3钟军忠1815%4杜翔宇1815%5赵国忠1210%合计120100%金钢矿业目前拥有一座年产精矿20万吨的选矿厂和其他配套生产设施，生产经营正常。由于公司尚未对金钢矿业进行尽职调查，未聘请相关中介机构对金钢矿业的资产进行相关审计和评估工作，尚无法披露金钢矿业的财务和资产状况。公司将根据《股权收购协议》的约定，尽快展开对金钢矿业的尽职调查、审计、评估相关工作，待上述工作完成

8、后，公司将及时披露金钢矿业相关资产和财务状况。同时，由于公司目前尚无法测算金钢矿业未来收益情况，无法对本次收购完成后对公司业绩影响进行分析。（四）交易类型说明本次股权收购不构成关联交易。由于拟收购目标公司持有乔普卡矿区资源储量尚未探明，交易价格不能最终确定，但双方确认交易金额不超过4.12亿元，根据深交所上市规则9.3和9.8，该交易金额不超过甲方董事会审批