厦门工程机械股份有限公司

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1、厦门工程机械股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会会议资料1厦门工程机械股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《厦门工程机械股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：一、公司董事会秘书处负责本次会议的相关会务工作。二、股东大会在大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、参

2、会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。六、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票

3、过程进行监督，由主持人公布表决结果。七、本次大会由福建天衡联合律师事务所曾招文律师现场见证。八、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。九、保持会场安静和整洁，请将移动电话、寻呼机调至振动档。2厦门工程机械股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会会议议程会议时间：二○○六年十二月二十日（星期三）上午九点会议地点：厦门市灌口南路668号之八厦工工业园技术中心大楼会议室会议主持人：董事长陈玲女士见证律师所：福建天衡联合律师事务所会议议程：一、主持人宣布会议开始。二、主持人

4、向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。介绍出席本次会议的公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师。三、提请股东大会审议如下议案：《关于厦门工程机械股份有限公司资产转让暨关联交易的议案》四、股东提问和发言五、宣布议案表决办法，推选监票人六、股东投票表决七、统计表决票八、监票人宣布表决结果九、主持人宣读股东大会决议十、见证律师宣读法律意见书十一、主持人宣布会议结束3二○○六年第二次临时股东大会议案关于厦门工程机械股份有限公司资产转让暨关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代表:公司目

5、前面临市场竞争形势严峻,为了尽快提高企业的竞争力和盈利能力,在控股股东的支持下，公司积极进行资源整合和结构调整，盘活存量资产，集中力量做强做大工程机械主业。公司已于2006年12月3日召开的第五届董事会第三次会议上审议通过了《资产转让暨关联交易的议案》，现提交股东大会审议：一、资产转让方案经与厦门厦工集团有限公司（以下简称“厦工集团”）协商,厦门工程机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）将其持有的厦门锻压机床有限公司（以下简称“厦锻公司”）90%股权出让给厦工集团；厦工股份受让厦工集团持有的新宇公司60

6、%股权、厦工集团的部分房产及土地（桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地）。聘请有证券业务资格的会计师事务所对厦锻公司和新宇公司进行审计，聘请有证券业务资格的资产评估机构对拟转让资产进行评估;2006年7月31日为审计评估基准日，以评估机构评估并经厦门市国有资产监督管理委员会核准的评估净值为资产转让的作价依据。双方拟签订资产转让《协议书》。二、资产转让《协议书》主要内容及相关事项（一）交易标的基本情况1、厦工股份持有的厦锻公司90%股权。厦锻公司系于1997年由原厦门锻压机床总厂改制时厦门工程机械股

7、份有限公司与厦门厦工集团有限公司共同出资成立的有限责任4公司。注册资本为人民币9,589万元。其中，厦门工程机械股份有限公司占90%，厦门厦工集团有限公司占10%。主要生产经营锻压机床产品及配件。资产及经营情况：由于锻压机床行业竞争非常激烈，公司自成立以来一直微利。2005年12月31日厦锻公司经审计后的总资产14815.87万元,净资产10057.76万元;2005年度主营业务收入5800.48万元,净利润25.87万元。未经审计的2006年1-9月实现主营业务收入4697.26万元，净利润290.09

8、万元。2、厦工集团持有的新宇公司60%股权新宇公司由厦门厦工新宇机械有限公司、厦门市工程机械薄板件厂、厦门市工程机械综合厂在1999年9月30日合并设立。合并后的公司厦门厦工集团有限公司占60%股权，厦门工程机械股份有限公司占40%股权。新宇公司经营范围：工程机械制造、加工、修理及租赁；批发、零售金属材料、机械、电子设备、汽车零配件等。新宇公司主要为厦门工程机械股份有限公司配套生产结构件，及研发制造小型工程机械，其中小型装载机