证券代码000856

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1、证券代码：000856证券简称：唐山陶瓷公告编号：2002—007唐山陶瓷股份有限公司第二届董事会第七次会议决议暨召开2001年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。唐山陶瓷股份有限公司第二届董事会第七次会议于2002年5月28日在本公司会议室召开，应到会董事7人，实到会董事7人，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事长邢平均主持，审议并通过如下决议：一、审议通过公司《章程修正案》。二、审议通过公司《股东大会议事规则》。三、审议通过公

2、司《董事会议事规则》。四、审议通过公司《独立董事制度》。五、审议通过公司《总经理工作细则》。六、审议通过公司《关联交易决策制度》。七、审议通过公司《募集资金管理办法》。八、审议通过公司《信息披露制度》。九、审议通过公司《关于提名公司独立董事候选人的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司拟提名黄鲁成先生、陈嘉庚先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述两位独立董事候选人待中国证监会审核通过后，提交公司股东大会审议。十、审议通过《关于独立董事工作津贴的议案》。经公司董事

3、会研究，拟给予独立董事的工作津贴为每人每年1.5万元（含税）。独立董事出席公司董事会、股东大会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时发生的合理费用，公司据实予以报销。十一、审议通过《更换公司董事的议案》。1同意张俊国女士、张永利先生因工作变动辞去公司董事的申请，董事会提名徐春利先生为本公司第二届董事会董事候选人，并提交公司2001年度股东大会审议。十二、审议通过公司《股东大会对董事会授权的议案》。十三、审议通过公司《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。公司2002年度继续聘请河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构。2001年度公司支付河北华

4、安会计师事务所有限公司审计费用31万元。十四、审议通过公司《资产置换议案》。为优化公司资产质量，提高其盈利水平，同时进一步理顺本公司与控股股东唐山陶瓷集团有限公司在土地使用权方面的关系，确保公司稳定健康发展，公司决定拟将出口日用细瓷生产线及相关负债与集团公司拥有本公司租赁的土地使用权进行置换。中喜会计师事务所有限责任公司以2001年12月31日为评估基准日，出具的中喜评咨字[2002]第25035号评估报告，公司拟置出资产的净资产值为5170.07万元；北京华信房地产评估有限公司、唐山兰德资产评估有限公司以2002年4月27日为估价期日出具的华信评字[

5、2002]071号评估报告（尚待河北省财政厅核准），拟置入的唐山陶瓷集团有限公司土地使用权总价值5459.06万元，差额288.99万元由本公司以现金补齐。因本次资产置换属关联交易，关联董事邢平均表决时回避。本次交易需提交股东大会审议通过后方可执行，届时本次资产置换的关联方将回避表决。公司已聘请兴业证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，并将于近期刊登独立财务顾问报告。十五、审议通过公司《关于召开2001年度股东大会的议案》。（一）会议时间：2002年6月29日上午9点（二）会议地点：公司会议室（三）出席会议人员：1.截止2002年6月14日下午

6、深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书附后）。2.公司董事、监事及高级管理人员。（四）会议议题：21、审议公司《2001年度财务决算报告》。2、审议公司《2001年度董事会工作报告》。3、审议公司《2001年度监事会工作报告》。4、审议公司《2001年度利润分配预案》。5、审议公司《2002年度利润分配政策》。6、审议公司《章程修正案》（见附件）。7、审议公司《股东大会议事规则》（见附件）。8、审议公司《董事会议事规则》（见附件）。9、审议公司《监事会

7、议事规则》（见附件）。10、审议公司《独立董事制度》（见附件）。11、审议公司《关联交易决策制度》（见附件）。12、审议公司《募集资金管理办法》（见附件）。13、审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》。14、审议公司《关于独立董事工作津贴的议案》。15、审议《更换公司董事的议案》。16、审议《更换公司监事的议案》。17、审议公司《股东大会对董事会授权的议案》（见附件）。18、审议公司《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。19、审议公司《资产置换方案》。（五）、会议登记事项：1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托

8、代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人