第6章_高层管理者：激励与约束1

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1、第六章高层管理者：激励与约束第一节经理和经理层第二节高层管理者的激励机制第三节高层管理者的约束机制第一节经理和经理层一、经理的定义和特征几乎每一个现代公司组织中都设有“经理”这个职位。从管理者拥有的管理权限划分，公司组织中有“总经理”、“副总经理”、“部门经理”等职位的设置；从管理者管理的内容和范围来划分，公司组织里则有“营销经理”、“财务经理”、“物流经理”、“采购经理”、“客户经理”等职位的设置。所谓“经理”，即经营管理，从这个角度看，一个公司的“经理”有两大方面的职责：一是负责统筹和规划公司的经营，制定公司的经营策略并有效地执行；二是负责协调公司经营过程中各个部门之间的沟通和

2、衔接，使各部门的员工更有效率地工作。一、经理的定义和特征根据经理工作的本质属性，我们将经理定义为：经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组成部分。一、经理的定义和特征三层含义：一是从经理对公司肩负的责任上进行界定。使公司资产保值并实现增值既是公司经理的核心职责，也是经理工作的首要目标。公司所有者将经营权交给经理，目的就是使公司规模扩大，业务得到发展，公司价值得到提升，因此将所有者手中现有的资产投入到公司进行运作，并产生增值效益，是公司经理的“天职”。二是经理和公司所有者之间存在雇佣

3、关系，实际上也就是“委托-代理”关系。这说明现代公司治理结构中，“经理”产生的内在动力始终归结于“资产所有权和经营权的分离”。在公司的日常运作中，经理层负责公司具体的经营和管理工作，对董事会负责；而董事会对经理层行使咨询和监督的智能，公司董事会与经理层各司其职。一、经理的定义和特征三是经理在公司治理结构中的地位。经理所行使的经营管理权是在董事会授权的前提下取得的，在上面的定义中强调了经理“独立”行使经营管理权，这种“独立性”是指经理对公司日常业务的经营管理具有决策权，能够制定经营计划，对外签订合同和处理业务，能够任免、组织和管理下级管理人员等。一、经理的定义和特征经理的特征：精湛的

4、业务能力。具体包括：决策能力；善于发现并解决问题的能力；善于调动下属的工作激情，挖掘员工的潜力并加以培养和利用；面对瞬息万变的市场要有良好的应变能力，具备战略眼光，对工作善于设计、组织和实施。优秀的个人品质。这是指经理的人格魅力具有健康的职业心态。经理自身必须自知和自信；具备坚强的意志和面对各种环境都临危不乱的胆识。二、经理的权利和义务经理的权利：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体章程；提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

5、或者解聘以外的负责管理的人员；行使董事会授予的其他职权。经理的义务根据我国《公司法》的相关规定，公司高级管理人员（指经理层）应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。三、内部人控制案例：2004年，中航油（新加坡）公司严重违规操作并形成巨额亏损，在长达一年多的时间内投资人对此竟一无所知，投资人的知情权受到严重侵犯。究其原因，是因为中航油（新加坡）公司在内部治理上漏洞百出，尤其是“内部控制人”现象在该公司极为严重。在事关公司重大项目交易的决断时，决策者只有该公司董事长一人，在董事长的“独裁”领导下，“内部

6、人控制”现象成为该公司经营决策中挥之不去的阴影，并最终造成巨额亏损。三、内部人控制所谓“内部人控制”现象，是指在现代公司所有权和经营权分离的前提下，公司所有者和经营者的利益存在内在冲突，而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权，在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益，并依靠所掌握的权利架空所有者的监督和控制，使公司所有者利益蒙受侵害的现象。“内部人控制”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物，其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突条件下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都控制在公司的经理层——也就是我们所说的“内部人”的手中，在这种条件

7、下，治理层的监督实际上是“名存实亡”。“内部人控制”现象对公司治理的危害很大。由于经理层脱离治理层的监督和控制，完全基于自身利益最大化的经理人的经营目标与公司所有者的长远目标不断背离，甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效；而对于上市公司的经理层而言，自身利益因素的驱动使“内部人”的诚信程度下降，为了使个人利益尽量得到满足，“内部人”甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中攫取巨额收益，市场秩序也将遭到沉重的打击。内部人控制”现象是现代公司治理的“大敌”，