金控整并模式-经营权之争夺

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1、金控整併模式-經營權之爭奪指導老師：石人仁老師學生：陳惠萍汪俞君蔡玉婷謝儀襄專題大綱第一章　緒論第二章　開發金融控股公司第三章　復華金融控股公司第四章　國票金融控股公司第五章　建華金融控股公司第六章　結論第一章緒論研究背景與動機國內金融控股公司數年多來，出現併購案件不斷，例如開發、建華、國票、復華．．．等。國內１４家金融控股公司是否過多，誠如某政府官員於媒體表示，台灣金融控股公司的合理家數應該維持在９至１０家左右，凸顯出目前的１４家金控公司顯然是太多了。每一家金控集團背後均有其獨特複雜之歷史背景，要談整併，何其容易，當前「金控與

2、金控合併」之話題不斷，引發研究者欲嘗試以「金控整併模式─經營權之爭奪」為主題，並擬選定五家金融控股公司為之做比較。研究目的研究希望達成的目的可以分為三個方面:(一)、就投資人的角度來看：並以簡單可取得的資訊做出正確的投資判斷。(二)、就金控公司的角度來看：在追求最大利潤的原則下，使金控公司重新思考目前金控公司是否為最佳的組合(三)、就政府的角度來看：期望可提供主事者在經營績效衡量上一個基本的架構，並使得我國的金融產業於將來有更好的發展契機。金控公司購併策略動機購併整合的誘因:１．降低營運成本，可達規模經濟，提高營業收益２．增加營

3、業據點，廣增行銷網路，可達到財務規模經濟３．提供全方位服務，提升市場競爭力４．分散風險，擴大業務範疇進行購併的動機(一)尋求規模經濟(二)尋求垂直整合的利益(三)提昇管理績效(四)稅捐的考慮(五)剩餘資金的使用(六)合併互補性的資源(七)分散風險之利益(多角化經營)(八)提高每股盈餘(九)獲得較低的融資成本(十)追求成長使用委託書時，四大重點規範取得委託書之方式可分為「徵求」及「非屬徵求」二種。委託書規則對徵求人或受託代理人之資格有諸多規範。取得委託書不得以給付金錢或其他利益為條件，但代為發放股東會紀念品不在此限。公開發行公司使

4、用委託書，其代理之表決權不予計算，且公開發行公司得拒絕發給當次股東會各項議案之表決票。第二章開發金融控股公司中華開發的發展軌跡改制中華開發信託公司中華開發工業銀行(1959、5、14成立)(1999、8月成立)轉換開發金融控股公司(2001、12、28成立)開發集團組織圖中華開發集團中華證券投信1家海外子公司華夏英屬維京群島華夏租賃*華開租賃8家海外子公司世華開發國際建築2家海外子公司證券及期貨業租賃及分期付款業建築投資業銀行業進出口貿易業投資控股業中華開發金控*華俄貿易中亞創投中華創投中非資產中歐創投光華開發軟銀開發華富投資開

5、發國際37家海外子公司開發金控被併購原因分析主要有二：（一）原有經營團隊董監事持股不足，未符　　　法定規定，引發有意併購者之覬覦。（二）股價及經營績效下跌，導致廣大股東　　　對公司經營團隊失去向心力，董監改選時不再支持原有經營者公司派。財政部涉入個案之背景說明93年初公司派召開董事會，決定將6月份召開的股東會提前至4月5日，致使最後過戶日，提前至2月6日。二月中旬，官股、中信與陳敏薰陣營的協商因財政部的席次規劃，不被所認同而宣告失敗。最後形成中信與官股合組徵求團。至於當初官股只規劃配予一席董事的陳敏薰，則自行進行一般徵求，於是雙

6、方委託書大戰正式展開。民國93年4月5日開發股東會創下超高的出席率，接近87%。新任開發金董監名單終於出爐。公司派中信集團官股民股董事席位四席七席七席三席監察人零席一席一席和一席獨立監察人持股比例1%6.3%8%股票收購無中信證券：271863仟股持股比率：2.42%台灣銀行：215440仟股持股比率：1.92%中國人壽：300077仟股持股比率：2.67%中國商銀：146798仟股持股比率：1.30%耀華玻璃持股比率：0.77%國家金融安定基金持股比率：1.39%股權0.142%無無選任時持股12,423,538股273,86

7、3,000股無換股比例無1：1.468股無開發金控董監事改選結果公司派的委託書徵求主要有二：(1)徵求委託書之代理機構。(2)陳敏薰結合劉泰英的舊勢力，找了十二位委託書徵求人，並且推出十一席董事、及三席監事名單；透過全省三百三十多家福客多便利商店，及上百家金鼎和元大京華証券，以股東會紀念品兌換券，向小股東徵求委託書。公司派市場派(中信集團和官股聯合徵求)本身擁有股權：4%本身擁有股權：24%元京證券、台證證券、金鼎證券共170個據點全省福客多共330個據點委託書大王張永祥所主持的人力通長龍企管、聯洲企管富邦、復華、寶來、統一、一

8、銀、亞洲證、太平洋、亞東、富隆中信證、中國信託共600多個據點徵求之股權：13%徵求之股權：39%共持股17%共持股63%委託書通路*在這次爭奪權中，最主要的關鍵在於委託書，決定了輸贏結論中信集團併購成功的原因：良好的商業關係與官股的互動良好及雄厚的財力。中信集