汤遥：企业资产证券化规则与实践 - 上交所贺锐骁北京培训

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1、内部资料请勿外传企业资产证券化规则与实践2015年4月¢资产证券化业务概述¢资产证券化的监管规定¢备案制后业务开展情况¢资产证券化业务重点问题探讨¢案例介绍资产证券化的定义¢资产证券化（Securitization）狭义：发起人将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV），以该基础资产产生的现金流为支持发行证券（资产支持证券），以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段(structurefinancing)(structurefinancing)。广义：资产采取证券这一价值形态的过程和技术，包括实体资

2、产、信贷资产、现金资产、证券资产的证券化与传统债务融资方式的差异：资产证券化融资一般是基于资产的信用，而非发起人的信用。资产证券化的产生和发展¢资产证券化的起源1968年，美国政府国民抵押贷款协会首次发行抵押担保证券，标志着资产证券化的问世。¢资产证券化的发展•20世纪80年代以来，资产证券化在美国迅速发展。至今，证券化的资产已遍及租金、版权、专利费、信用卡贷款、汽车贷款、公路收费等领域，美国证券化市场规模占全球的75%左右。•除美国之外，欧洲是资产证券化发展最快的地区。英国是欧洲资产证券化发展最快的国家。法国在欧洲资产证券化市场的排位仅次于英国。•由于文化和

3、传统差异，美国金融机构偏爱用ABS等资产支持债券作为筹资工具，而欧洲则更多选择资产担保债券在市场上融通资金。资产担保债券（CoveredBond）是银行等储贷机构用本机构资产负债表中部分资产项做担保对外发行的一种债券，具有资产和发行的重信发行人的双重信用。•美国财政部于2008年7月28日公布了规范美国资产担保债券市场的准则。美国资产证券化市场根据美国证券业协会（SIFMA)统计，2013年底美国资产支持证券（含信贷资产支持证券)存量达到10万亿美元，占美国债券市场总量的25.06%，仅次于美国国债，超过公司债券的市场规模。美国债券市场存量货币市场,2.54万

4、亿,636%6.36%市政债,3.67万亿,9.2%政府机构债,2.06万亿,5.16%公司债券,9.77万亿,24.49%国债,11.85万亿,29.72%单位：万亿美元资产支持证券,1.28万亿,3.20%信贷资产支持证券,数据来源8.72万亿,21.86%SIFMA美国资产证券化产品分类资产证券化产品ABSMBSABS（狭CDOCMBSRMBS义）ABCP,汽车贷CLOCBO款、信用卡等资产证券化基本原理原始权益人¢真实出售•原始权益人将资产的风险和收益完全转移给SPV（特殊目的载体）转让基础•原始权益人及其债权人不可追索基础资产资产•是否真实出售是判断

5、资产证券化/抵押融资的关键，适用不同的法律SPV¢破产隔离发行资产•SPV本身的独立性，通过法律及合同对SPV的业务范围支持证券、权利义务进行约定，保证其不易破产，不可并购重组，独立于受托人（管理人）、托管人和投资者•公司型、信托型、有限合伙型等投资者¢信用增级•可通过各种信用增级方式（内部和外部），提升信用等级，实现风险的分散和组合资产证券化——交易结构流动性支持机构计划管理人（银行）（证券公司）计划管理基础资产专项资产受益凭证原始权益人管理计划投资人募集资金（发行人）募集资金帐户托管托管银行律师会计师评估机构担保机构评级机构资产证券化——参与主体专项资产管

6、理计划证券化产品的发行人，以实现资产真实出售和破产隔离目的而设立原始权益人资金需求方，基础资产原始所有人，设立SPV的的委托人投资人资金供给方，购买资产支持证券，获得固定收益接受原始权益人委托设立SPV、作为受托人代表SPV行使权利和义计划管理人务承销商结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批律师起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题、协助报批会计师提供基础资产的财务信息、现金流分析评级机构出具信用评级报告担保机构通过担保、保险等手段提供信用增级流动性支持机构通过流动性贷款、提供流动性支持托管银行提供基础资产、专项计划的托管服

7、务资产证券化融资优势基础资产的信用状况与发起人的信用状况相互独立，使得中小增增融加融资资择选择企业能够将较好的资产进行证券化，从而进入信用资本市场。通过基础资产与企业的风险隔离和信用增进安排，可获得更高降低融资成本的信用评级。通过出售基础资产，实现信用风险、流动性风险、利率风险、分散风险提前还款风险和其其市他市场风险的转移分散。增强企业资产流动性，优化企业资产结构；金融机构可提高资优化财务状况本充足率等监管指标。可增加收入（资产出售收入，利差收入）融资规模灵活融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企

8、业自主资金用途灵活安排募集资金的使用。