股权分置改革问题研究PPT

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1、我国股权分置改革问题探究演讲人：陈伦专业：2011级西方经济学股权分置改革经国务院批准，2005年4月29日，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》。5月9日，交易所与中国证券登记结算公司发布了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》，拉开了股权分置改革的大幕。随后，三一重工、紫江企业和清华同方等被列为首批股权分置试点企业。三一重工(600031)2005年5月9日公布股权分置改革方案，5月11日起恢复上市紫江企业(600210)2005年5月9日公布股权分置改革方案，5月12日起恢复上市同方股份(600100)2005年12月23日公布股权分置改革方案，

2、2006年1月6日起恢复上市股权分置改革2005年9月经过4个月的试点期后，股权分置改革进入了全面推开阶段，上市公司有计划，分批次地进行股权分置改革。据统计，截止到2007年5月，沪深两市共有1163家上市公司己完成了股改，占两市上市公司数的93.94%，股改完成市值达103787.97亿元，占总市值的95.42%，其中:深市有435家公司已完成股改，占深市上市公司总数的91.97%，沪市有728家公司已完成股改，占沪市上市公司总数的95.16%。一、股权分置改革实施方案目前我国实施的股权分置改革就是要解决长期以来我国证券市场存在的股权分置问题，解决非流通股的流通问题，使中国股市

3、逐渐进入全流通时代，其核心就是在承认改革各方既有利益格局的前提下，赋予非流通股流通的权利，解决不同股不同权不同价的问题；股权分置改革通过上市公司非流通股股东采用适当的“对价”方式获得股票的流通权。股权分置改革方案就是指非流通股股东为了获得流通权而给予流通股股东一定补偿的方案。（1）“对价”的涵义“对价”是指当事双方为达成双向协定，其中的一方为取得另一方对己方的要约承诺，向对方让渡的利益代价(或者己方做出的某项承诺)，亦可以视为利益占优的一方为达成一项目的而给处于利益受到损失的弱势方进行的一种补偿。“对价”在股权分置改革之中，主要是基于非流通股股东为了取得自己股份的流通权，而向流通

4、股股东支付的赔偿以及做出的承诺。这也说明了，它改变了长期以来非流通股股东一直不承认流通股股东利益受到损失的事实，从而不愿意进行补偿。如今，非流通股股东承认了这个事实，这就使得“保护流通股股东利益”的承诺真正得到了落实。（2）“对价”计算的三个模型从2005年5月进行试点并很快就完成的第一、二批股权分置改革的上市公司的实践来看，非流通股股东向流通股股东支付“对价”的过程中，其“对价”的计算基础主要根据三个理论模型：总市值不变法、未来流通市值不变法、流通股溢价历史追溯法。1.总市值不变法“总市值不变法”的设计原则是：某一上市公司的股权分置改革完成之后，上市公司的总价值与股改前相比保持

5、不变，流通股股东持股价值不受损失，而要达到这个目的，非流通股股东就要在股权份额方面作一些让步，以对流通股股东进行补偿，以弥补股价下跌所造成的流通股股价的损失，补偿额是以使改革前后的总市值保持不变为标准。2.未来流通市值不变法“未来流通市值不变法”的设计宗旨与“总市值不变法”相同，即总的指导原则是使流通股股东的持股价值在方案实施前后不受损失，其依据是流通股股东的利益表现为流通市值在股改前后不应损失。这个方法符合在股权分置改革中要重点保护社会公众投资者权益的基本原则，但是有两个难点，其一，流通市值是一个随时间的变量，取股改收市前一天，还是或长或短的区间就会很不相同，这里有很大的人为因

6、素。其二，股改后的原流通股市值取决于新的市场价格，这是事先很难预算的。3.流通股溢价成本追溯法该方法按首次公开发行股份(IP0)时的超额市盈率计算对价，即将企业IPO发行市盈率与国外成熟市场IPO发行市盈率进行比较，确定发行时流通股股东支付的超额市盈率倍数，进而确定“对价”。采用这种方法的依据是公司在股权分置条件下，发行上市时的市盈率超过了真正市场化环境中的合理市盈率，因此，用模拟市场化发行的方式把高于合理市盈率的超额溢价部分返还给流通股股东。这种方法一般适用于一些上市时间不太长、发行市盈率偏高的公司。采用这种方法也有其局限性，主要表现为：一方面，发行市盈率的高低，在很大程度上受

7、一定时点的市场状况制约，在一定意义上，没有脱离特定时间的“合理市盈率”，因此，事后模拟的全流通发行价不能不带有很大的假想和随意性。另一方面，我国的股票发行在大多数情况下，是被监管部门用计划市盈率(一般为15~20倍)人为控制的。（3）“对价”的支付方式根据部分已实施股权分置改革和正在实施股改的上市公司对外公布的方案看，非流通股股东向流通股股东支付“对价”的方式大致有以下几种：送股模式、转增模式、派现模式、缩股模式、权证模式以及其他模式。1.送股模式送股是指非流通股股东将自己持有的