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1、上市公司关联交易中的利益输送问题研究——以北大荒为例第一章引论1.1研究背景和意义1.1.1研究背景2010年12月，国家出台了东北农业扶持政策，加大了对东北农业的“四项补贴”，健全了粮食生产区利益补偿制度。东北农业上市公司北大荒，成为了这一政策的最大受益者。拥有丰富土地资源的北大荒，常年享受几乎零租金的土地资源，其成长性和经营业绩一直被众多投资机构和股民看好，被誉为“农业蓝筹股”。当被披露出公司存在违规现象时，中小投资者才看清了这一“蓝筹股”的内部忧患。从蓝筹股到垃圾股，北大荒面貌的急速转变引起了股民、
2、基金公司、社会学者、新闻媒体等多方面的广泛关注。上市公司，作为资本市场的重要组成部分，其整体质量直接关系到资本市场的吸引力和竞争力，也是资本市场实现可持续发展的关键环节，政府有必要防范和严厉打击虚假信息披露和利益输送行为。在目前我国市场环境下，大股东面临的外部约束相当有限，主要表现在：其一，我国目前法律在保护中小股东利益不受大股东侵害方面不够健全，大股东利益侵害行为的风险很低。其二，监管部门侧重于保护国有资产大股东的利益，加大了小股东维权利益的成本。其三，证券市场发展不健全，上市公司经理人和控股股东很难忌
3、惮市场压力而不向控股股东输送利益。1.1.2研究意义本文的研究意义主要有以下两个：1.近年来，我国关联交易与大股东利益输送现象不断侵蚀中、小投资者的利益，动摇了他们对证券市场的信心。随着市场经济的逐步深化，关联交易的规模、种类都在持续增长，关联交易对公司价值的影响也逐步加大。我国市场在股权结构等方面的缺陷又使得大股东通过关联交易不断侵占上市公司利益现象普遍存在，严重影响了金融秩序。通过本案例研究，分析其与大股东利益输送的方式、渠道，对中小投资者认清事件真相、重塑投资信心有积极的作用，有利于进一步深入剖析我
4、国上市公司关联交易实质。2.研究北大荒“利益输送”的目的何在、形式如何，以及它如何使投资者的权益受到损失，为遏制上市公司利益输送行为提供政策建议和参考。通过本案例，分析我国国有企业中广泛存在的关联交易现象，挖掘上市公司关联交易与大股东利益输送的深层联系；回顾我国证券市场关联交易披露方面的制度和规定，揭示关联交易信息及时准确披露的重要性、检讨制度中急需修订的内容，以促进市场规章制度的完善，进一步规范我国证券市场。1.2国内外文献综述1.2.1上市公司利益输送行为研究1.2.1.1上市公司利益输送的动因（1）
5、法律制度不够健全。LaPorta,Lpoez-de-Silanes,ShleiferLaPorta.R,F.Lopez-de-Silanes,andA.ShleiferCorporateOwnershiparoundtheWorld，[J].JournalofFinance,1999（54）：471-517(1999)研究认为,公司控股股东使用金字塔结构和交叉持股的方式使得现金流量权和控制权分离,这样当他们直接担任或委派公司高级管理者时,容易发生利益输送行为，特别是当地法律对小股东的保护不到位时，利益输送
6、行为更为严重。Denis和McconnellDennis,J.McConnell,InternationalCorporateGovernance,[J]JournalofFinancialandQuantitativeAnlysisi,2003(3):1-36(2003)等的研究进一步证实了法律对投资者的保护欠缺是大股东掠夺的主要原因。他们发现在司法体系不尽完善的国家,大股东不仅可以向公司委派管理人员,还可以采用关联交易等方式侵占公司利益；而在投资者保护制度严的国家,大股东掠夺行为的严重程度明显降低。刘
7、峰、贺建刚和魏明海刘峰、贺建刚、魏明海,控制权、业绩与利益输送，[J]管理世界，2004（8）:102-118（2004）以五粮液为研究对象，发现目前我国的法律总体上并不保护小股东的利益免受大股东和其他内部人的侵犯，由于缺乏对小股东利益加以保护的法律机制，加之相应约束大股东的市场机制尚未建立，致使大股东拥有绝对的控制权，其借助关联交易进行利益输送具有必然性和普遍性。朱红军、何贤杰、陈信元朱红军、何贤杰、陈信元：定向增发“盛宴”背后的利益输送：现象、理论根源与制度成因，[J]管理世界，2008（6）:136
8、-147（2008）通过对驰宏锌锗对大股东的定向增发的研究，发现相关制度的不完善和法律制度的不健全，使得定向增发中大股东的机会主义缺乏有效的约束，从而形成利益输送。（2）治理机制不够充分。ClaessensClaessens,JosephP.H.FanandLarryH.P.Lang,DisentanglingTheIncentiveandEntrenchmentEffectsofLargeShareholding,[J]Th
