规范股权激励操作实务

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1、规范股权激励操作实务规范股权激励操作实务上海荣正投资咨询有限公司（中国证监会授予证券咨询从业资格机构）郑培敏2011年11月10日1目目录录1上市公司股权激励实践2专题3案例4关于荣正2股权分置改革与股权激励股权分置改革与股权激励外部股东股东价值大股东中小股东（非流通股东）（流通股东）内部经营者股权激励的专业属性股权激励的专业属性人力资源股权激励投资银行独特的二元特征=人力资源＋投资银行股权激励股权激励————上市公司的必然选择上市公司的必然选择政策法规与监管¾《公司法》、《证券法》的修订¾证监会《管理办法》，

2、备忘录1号、2号、3号¾国资委《境内办法》已实施股权激励公司机构投资者¾“宝钢”、“万科”等一批¾机构投资者对股权激励倍公司股权激励计划的推出已加推崇形成示范效应。上市公司实施股票激励的内外部环境管理层激励与约束上市公司¾提高管理层积极性¾股权分置改革顺利完成¾高管激励与经营绩效挂钩¾吸引和留住人才¾实现管理层、上市公司、股公司股东、员工¾提升公司业绩东利益相一致¾改善公司治理结构¾公司全体股东以及员工的一致期望与要求5上市公司实施股权激励动因上市公司实施股权激励动因主动实施关键取决于实际控制人与时俱进的观念前

3、瞻性的眼光⋯⋯被动实施市值管理或机构投资者的压力行业竞争激烈人力资本依存度高完善公司治理结构的需要⋯⋯6““人的上市人的上市””理论理论规范股权激励制度——即“人的上市”制度ò企业中人才通过持股、享受股权激励等方式，使人力资源资本化、证券化的制度。规范的股权激励——人力资本IPO后的再融资制度ò规范的股权激励不是一次性的福利和内部职工股，而是可以持续的，每年都象年终奖和红包一样满足劳动者日益增长的激励需要！ò好比企业资产上市后的再融资，优质人力资本也可以不断享受“增发”的期权和“扩募”的限制性股票。ò如果说，工

4、资和奖金是对一个劳动者身上蕴藏的劳动力商品的购买与交换的话，那么，股权激励就是对人身上资本属性与人力资本要素的定价。7股权激励政策背景股权激励政策背景证券监管部门（A股）¾2001年，证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答（第２号）中高层管理人员激励基金的提取》；¾2005年12月，证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》出台；¾2008年，证监会出台《股权激励有关事项备忘录》第1号、2号、3号文件。国务院国资委：¾2006年3月30日，《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（8号文）；¾200

5、6年9月30日，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号）；¾2008年11月，《规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（171号文）财政部、税务总局：¾2005年3月，财税《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》；¾2006年2月，《企业会计准则第11号-股份支付》出台；¾2006年，国税总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》。¾2009年，财政部、国税总局《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》；¾2009年8月，国税总

6、局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》。8荣正研究分析（一）荣正研究分析（一）————上市公司公告方案统计上市公司公告方案统计282家公告方案上市公司统计分析结论所有制从公告企业来看，纯民营控股企业共226家、外资民营企业暂时唱主性质控股2家、典型国有控股企业39家、非典型国有控股企角。业15家。广东72家（含深圳38家）；北京42家；浙江38家；江苏19家；上海15家；福建、山东各12家；湖北11东南沿海开放地区所属区域家；四川7家；安徽、河南、辽宁各6家；湖南5家；云走在全国前列南、吉林、江西、新疆各4

7、家；天津3家；黑龙江、重庆、河北各2家；内蒙古、海南、陕西、贵州、甘肃各1家制造业139家；计算机应用服务业24家；房地产业19家；信息技术业、批发和零售贸易各9家；加工业8家；纺织业、建筑业、电力设备各5家；农业4家；竞争日益白热化装修装饰业、通信服务业、计算机软件开发与咨询、轻工制造各3家；炼钢业、所属行业社会服务业、综合类、化工、信息服务、家用电器、电子元器件、机械设备、采的制造业对股权掘业、餐饮业、医疗器械及医疗服务、建筑材料、非金属矿物制品业、其它传播激励的需求格外文化业、专业科研服务业各2家；传播与

8、文化产业、交通运输、金融业、港口业强烈、林业、通信设备、汽车、计算机设备、塑料制造、广播电影电视业、渔业、金属制品业、生物药品业各1家9荣正研究分析（二）荣正研究分析（二）————激励工具统计分析激励工具统计分析已公告已公告282家282家无异议无异议161家161家··采取股票期权的有206家，占采取股票期权的有206家，占··采取股票期权的有118家；采取股票期权的有118家；公告