《清科观察：gp加紧破解募资难题新型基金架构频出》

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1、清科观察：GP加紧破解募资难题新型基金架构频出2013-02-25清科研究中心张国兴随着中国VC/PE市场募资难度不断加大以及投资人诉求不断变化，清科研究中心注意到，目前越来越多的GP开始对基金的架构进行创新，或用来满足不同风险需求的投资者，或用来获取额外收益以弥补投资收益的不足。基于此，我们推出了《2013年中国创业投资暨私募股权市场人民币基金募资策略研究秘笈》，针对基金架构做了详细分析。简单来说，基金架构的创新主要有结构化模式、“双GP”模式以及团队跟投模式，其中前两种创新是为了迎合LP需求，而团队跟投则是为了照顾基金管理层的利益，以达到增强GP收益、稳定团队成

2、员的目的。结构化基金模式这一募资方式将LP分为优先及劣后两个级别。一般来说，在结构化出资过程中，优先LP与劣后LP按事先约定比例出资，当投资退出时，优先LP享有优先受偿权，而劣后LP则在本金全部偿付之后得到较高的收益。从该结构来看，劣后级LP和基金的GP为优先级LP提供了”安全垫”，即劣后LP及GP用本金来作为保证，使优先LP可以先行收回投入的本金，并获得一定比例的的固定投资回报。然而，也正是因为提供了”安全垫”，且晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP也较传统的82/20

3、分配方式获得更高收益。清科研究中心认为，出现此类创新型的投资收益分配模式主要归因于不同情况下的LP、GP风险、收益诉求，主要针对有意愿参与VC/PE投资但风险偏好较低的投资人。当然，在所承担风险相对降低的同时，其获得回报也相应减少。对比传统的80/20投资收益分配模式，优先LP可以尽快收回本金并获得一定比例的投资收益，然而在基金整体回报达到某一水平后，此类LP的回报将低于其在80/20模式下可能获得的投资收益。GP方面，在创新模式下推迟参与基金投资收益分配，但一旦其开始参与，所获得投资收益将显著高于80/20模式下获得的回报。“双GP”模式随着VC/PE市场全线遇冷

4、，目前有越来越多的LP要求介入基金管理，尤其是人民币基金领域，LP除了参与投资、募资外，同时参与项目的投资、管理，即“双GP”模式。此外，甚至有极少LP较为强势，直接取代GP。如2007年7月成立的东海创投即是此例。早在东海创投成立之初，LP就与GP相互协商，在基金内部成立了联席会议作为最高决策机构。其中LP与GP均为联席会议成员，共同管理基金投资决策和运营事务。每一个投资决策都需要得到联席会议成员2/3以上的赞成方可执行。2清科研究中心认为，由于LP相对于GP来说缺乏投资经验，因此过度介入基金管理对于LP自身利益也并不是一件好事，同时每支基金都存在有不同背景的LP

5、，每位LP对基金的投资领域也存在不同态度，因此盲目介入管理反而会对基金的投资产生负面影响。团队跟投模式近年来VC/PE行业的暴利诱发不少VC/PE机构的高管直接”跟投”相关项目，以分享项目IPO之后的投资盛宴，2011年以来，随着IPO热潮逐渐减退，”跟投”现象略有减退。所谓”跟投”是指PE机构的管理团队在利用LP资金进行投资时，自身也拿出一部分资金对一些比较有成长潜力的企业进行投资。如鼎晖在投资慈铭健康体检管理集团股份有限公司时，即在主基金投资之外，由鼎晖投资核心团队成员单独成立了一支基金进行跟投。清科研究中心认为，管理团队进行”跟投”，一方面可以将投资机构与项目

6、团队利益进行有效捆绑，实现员工与机构风险共担、利益共享，且一定程度上控制、降低了人员流动风险，是行之有效的激励机制。但是如果因此导致投资管理团队对某些项目倾注过多注意力，影响投资客观性，就会不可避免的损害LP利益。——————————数据研究咨询：400-600-9460（客服热线）关于清科研究中心清科研究中心于2001年创立，是目前中国私募股权投资领域最专业权威的研究机构之一。研究范围涉及创业投资、私募股权、新股上市、兼并收购以及TMT、传统行业、清洁技术、生技健康等行业市场研究。清科研究中心旗下产品品牌包括：研究报告、数据库、私募通、排名榜单，并为客户提供定制咨

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