国有盈利性企业的现代

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1、第四章国有盈利性企业的现代企业制度改造和资产重组第一节国有盈利性企业的现代企业制度改造第二节国有盈利性企业资产重组的动因和效应第三节国有盈利性企业资产重组的方式2021年10月8日1本章重点与难点股票期权及其作用国有盈利性企业资产重组的动因和正负效应国有盈利性企业资产重组的主要方式和目的企业并购与反并购策略国有盈利性企业资产重组的动因和正负效应重点2021年10月8日2难点第一节国有盈利性企业的现代企业制度改造一、现代企业制度设计的三个阶段1、未上市的有限责任公司和股份有限公司（1）这是现代企业制度最早的组织形式。在这种组织形式中，股东对管

2、理层的制约机制主要靠《公司法》、企业内部规章制度和外部仲裁机构等，这就使得股东特别是中小股东在分散而又缺乏专业知识的情况下，面临的监督成本很大。2021年10月8日3（2）当股东无力改变管理现状时，想要退出也比较困难（不能撤资，只能转让，且原有的股东还有接受转让的优先权），而且即使退出对管理者也不致造成很大威胁，这样就使得通过退出的办法来实现较好的监督效果的机制不能充分地发挥作用。2021年10月8日42、上市公司（改进形式）（1）上市公司受到更为严格的诸如信息披露制度等法规的制约，从而大大节约了股东对管理层的监督成本。（2）公司的上市也为

3、股东创造了“用脚投票”监督机制，即可以通过抛售公司股票的方式选择退出。上市公司治理结构仍然不能完全克服现代企业制度中两权分离带来的问题。如：公司规模很大且股东数量很多而又分散时，用脚投票机制威胁很小。例如：ST轻骑的股改等2021年10月8日53、对管理层或职工进行期权激励的上市公司股票期权（stockoption）——是一种金融衍生工具，指一个公司授予其管理层或员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。股票期权被形象地比喻为“金手铐”：双刃剑在发达国家，股票期权已经实行的相当普遍我国的深纺织Ａ、中金岭南、安泰科技

4、、华工科技、宜华木业、恒丰纸业等许多股改公司也都实施了该项制度2021年10月8日6股票期权作用降低代理成本提高公司业绩整合人力资源股票期权的作用2021年10月8日7据了解，世界上第一个股票期权计划1952年产生于美国，1974年这个计划得到美国联邦和州政府的认可，尔后在美国开始迅速发展。据统计，20世纪90年代初，美国在全球排名前50位的大公司中，有80％的企业已向其高级经理人员实行经营者股票期权(ESO)的报酬制度，高收入中来源于ESO的比重越来越大。到1999年几乎100％的高科技公司、大约90％的上市公司都有股票期权计划。硅谷绝大

5、部分企业采用经营者股票期权报酬制度，还采用员工持股制度，如微软公司等。法国等欧盟国家中也较流行。目前，我国许多上市公司一改传统的以工资、奖金为主体的传统薪酬制度，也开始实行股权激励制度。提问：传统薪酬制度有何缺陷？案例分析12021年10月8日8股票期权分配并不局限于公司行政职员，这在美国企业早已扩大到所有员工。上世纪九十年代，美国有1000万员工曾获得股票期权形式的报酬，而美国企业首席执行官（CEO）的报酬中平均有60％来自股票期权。与期权不同，股票期权是“看涨期权”，而期权有看涨期权与看跌期权，所以所谓“这种权利使职员能以特别有利的价格

6、购买公司的证券或股票”一说只在牛市成立。因为股票期权的协定价格通常是授予期权当天的该股票股市价格或是某一固定价格，在牛市，股票价格上涨，公司员工在执行股票期权以后再以市场价格卖出，差价就是获利部分。如果是熊市，股票价格下跌，那么协定价格非但谈不上特别有利，如果执行肯定是亏损。案例分析22021年10月8日9随着股票期权在CEO们钱包里的比重加大，而会计体制、监管措施又不健全，各种与股票期权相关的丑闻就出现了。安然（Enron）公司、GlobalCrossing公司等主要负责人在公司股票价格高峰时执行股票期权并抛售股票牟取暴利，公司破产以后员

7、工及股东一无所有。免疫克隆公司的CEO、COO两兄弟也涉嫌在收到美国食品药品管理局拒绝受理其抗癌新药申请的函件后兑现股票期权获得暴利。由于公司高层管理人员与普通投资者的拥有信息不对称，产生这种情况是必然的，无法避免的，高层管理人员可以在各种负面信息公布之前抢先兑现股票期权牟取不正当利益。普通股市投资者与持有股票期权的企业高层管理人员的区别何在案例分析32021年10月8日10波音公司规定，只有公司股票连续5年保持升值势头，赠予的股票期权才可以进行交易；而且，股票升值必须是利润上升，而不是股市泡沫造成的升值。波音公司还对股票期权的结构进行了调

8、整，杜绝高级经理人员的不正当短期行为。美国国会也相继通过了一系列立法，将对公司高级经理人员的欺诈行为进行更严厉的惩处。从2004年开始，股票期权将被列入经营开支，从而更好地反映公