商业银行合规风险防范

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1、商业银行合规风险防范主讲:倪莲武汉培训学院法律中心主任“合规风险”指因本行未能遵循外部法律规则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。张美芳案2单位行贿罪（刑法第三百九十三条）单位行贿罪是指公司、企业、事业单位、机关、团体为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的行为。涉嫌下列情形之一的，应予立案：1．单位行贿数额在20万元以上的；2．单位为谋取不正当利益而行贿，数额在10万元以上不满20万元，但具有下列情形之一的：（1）为谋取非法利益而行贿的；（2）向三人以上行贿的；（3）向党政领导、司法工作人员、行政执法人员行贿

2、的；（4）致使国家或者社会利益遭受重大损失的。因行贿取得的违法所得归个人所有的，依照本规定关于个人行贿的规定立案，追究其刑事责任。34合规风险引发的违规成本监管当局对于违规银行（包括银行员工）的监管惩罚，主要包括行政责任和刑事责任，前者主要包括对于银行或者个人的罚款、业务市场强制退出或者从业资格取消，后者主要是针对责任人的刑事处罚。市场对于违规银行的负面评价，主要包括违规者的市场声誉贬损、信用评级下降、违规银行股票市值下跌、客户群的退出以及行业协会自律性惩戒措施等。经济损失，指违规银行由于上述两种原因以外的原因遭受的经济损失，主要指银行违规经营造成的业务损失，比如违规放款造成的呆

3、坏帐损失，违规开办公司造成的损失，违规进行金融衍生产品交易造成的损失（巴林银行倒闭是这类损失的典型例证）等。5雷曼迷你债券“毒”倒香港投资人蔡小姐的父母一共购买了600万港元的雷曼迷你债券。她向记者介绍说：“当时，我父亲小心地询问过银行销售人员‘迷你’的含义。银行销售人员一时解释不清，问了经理后再回来对我父亲说，‘迷你’就是指投资人持少量的资金即可入场，其性质和普通的债券是一样的。”雷曼迷你债券知名银行分销投资人6银行违规案例1——巴林银行案1995年2月27日，具有233年历史、在全球范围内掌管270多亿英镑的英国巴林银行宣告破产。主要原因是巴林银行违反监管规定没有将交易与清算

4、业务分开，交易员里森既作为首席交易员，又负责其交易的清算工作。里森对于备用帐号使用后的恶性循环使公司的损失越来越大，最后造成损失超过14亿美元，是巴林银行全部资本及储备金的1．2倍。7银行违规案例2——中国银行纽约分行2002年1月，中国银行纽约分行被美国财政部货币监理署和中国人民银行罚款2000万美元，主要原因是中国银行纽约分行原管理层违规经营。中国银行香港分行原本打算在美国和香港两地同步上市，但由于中国银行纽约分行爆发违规贷款丑闻，被美国财政部货币监理署调查并受到处罚，此事件严重影响了中国银行的国际形象。为避免全球招股失败，中银香港放弃了在美国的上市计划，仅在香港联交所上市。

5、8第一讲贷款业务中的合规风险9一、加强对集团性客户信贷合规风险的防范（一）商业银行集团性客户的主要类型和法律特征•企业集团是指以资本为纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。10第三条本指引所称集团客户是指具有以下特征的商业银行的企事业法人授信对象：(见《商业银行集团性客户风险管理指引》）（一）在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的；（二）共同被第三方企事业法人所控制的；（三）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员（包括三代以内直系亲属

6、关系和二代以内旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制的；（四）存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，商业银行认为应视同集团客户进行授信管理的。11•从产权组织形式上，集团性客户可以划分为两种类型：1、母子制企业集团：经济上统一控制，法律上各自独立的多法人联合体。2、总分制系统性客户：单一法人体制，分级经营管理。12•母子制企业集团的法律特征：①组成集团的各个公司各自具有独立的法律地位，对外独立承担民事责任。②母子公司之间具有控制与从属、投资与被投资的产权关系或合同关系。③母公司通过合同约定、集团章程或行使股权对子公司进行管理和控制，但对子公司的债务仅以投资额为限

7、承担有限责任。13•总分制系统性客户的法律特征：①采用总分公司制，总公司与分公司为一个法人实体；②分公司不具有法人资格，在总公司授权范围内开展业务，其民事责任由总公司统一承担；③总公司通过行政权力对分公司的人、财、物进行统一控制。14（二）、商业银行对集团性客户信贷管理中常见的合规风险点1、对企业集团内部的法律关系缺乏准确界定蓝田事件科龙事件德隆系事件15“德隆系”神话破灭六年之后，又一家民营资本系“天宝系”走到了崩盘的边缘。中国银监会已在全国银行系统发出针对“天宝系”的贷款风险