投资银行自主学习作业——委托协议

《投资银行自主学习作业——委托协议》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、投行作业文件1广发证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司股权分置改革补充保荐意见二00六年七月一、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形根据中国证券登记结算机构查询结果和非流通股股东的书面声明，其中海航集团持有的非流通股股份79,200,000股，琪兴实业持有的非流通股46,619,280股存在质押情况。新华航空控股有限公司持有海南航空的非流通股股份为177646.37万股，扣除被质押12581.928万股后，足以支付对价。因此，非流通股股东持股情况对改革方案的顺利实施不构成影响.二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价(一)海南航空股权分置改革方案简

2、介1、方案概述公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为:以现有总股本3,530,252,801股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付3.3股股票对价，共支付122,746,062股股票给A股流通股股东。2、对价的确定依据对价的确定主要考虑以下因素:(1)对价依据本方案的核心内容是，承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此非流通股东必须向A股流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补A股流通股股东

3、损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股。选择国外成熟国家证券市场部分区域性航空公司作为合理市净率的参照。由于这些航空公司与海南航空的市值、业务范围等方面具有相似之处，因此可以反映出成熟证券市场同类公司的合理市净率指标。公司名称市值(B为10亿美元，M为百万美元)市盈率（倍）市净率（倍）净资产收益率（%）RegionalAirlines地区航空公司行业平均39.8B24.52.765.2AirTranHoldingsInc.(AAI)1.3B254.033.69-1.11AlaskaAirGroupI

4、nc.(ALK)1.3BNA1.74-10.76CopaHoldingsSA(CPA)964.7M10.213.3916.84RepublicAirwaysHoldingsInc.(RJET)679.0M10.251.536.57SkyWestInc.(SKYW)1.6B11.481.534.66样本平均1.1771.492.383.24注1:此处为地方航空公司总体的(非主要经营国际航线)的平均市盈率资料来源:YahooFinance(2006年6月22日)从上表可以看出，用于参照的区域性航空公司平均市净率为2.38倍。我们选择2.38倍市净率作为成熟证券市场区域性航

5、空公司的合理市净率，但由于海南航空属于中国第四大航空公司，赢利能力也较上述发达国家地区性航空公司略低，并结合上海航空股份有限公司在实施股权分置改革后的市净率为1.68倍(截止2006年6月23日数据)。鉴于此，我们认为在全流通情况下，海南航空的合理市净率(股价与每股净资产之比)要低于国际地区性航空公司的平均市净率，略等于上海航空全流通后的市净率。我们选择1.67倍作为海南航空全流通情形下的合理市净率(比国际同类公司低30%)。假设:R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的流通对价；A股流通股股东的持股成本为C；股权分置改革方案实施后每股理论价格为P

6、。为保护A股流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求:C=P*(1+R)R=C/P-1P=合理的市净率*公司每股净资产①(实施定向增发后的每股净资产)=1.67*1.93=3.22元/股说明:①2006年公司定向增发28亿股，共募集资金56亿元。其中，募集资金的15亿元已经在公司2005年年报中作为资本公积有所体现。经计算，定向增发后，公司每股净资产为1.93元。截止2006年6月23日，海南航空前30个交易日的平均收盘价为3.83元，以此作为A股流通股股东的持股成木进行测算，则:R=3.83/3.22-1=0.189，即，假定总股本不变情况下，每10股A股流通股

7、应获得的理论对价为1.89股。2、流通股股东利益得到保护为进一步保护A股流通股股东的利益，非流通股股东同意，以现有A股流通股股本的基础，按照每10股流通股获得3.3股股份的比例向A股流通股股东支付对价，A股流通股股东每股获得对价高于理论对价1.41股。(二)对公司流通股股东权益影响的评价综合以上分析，保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向A股流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长期利益，修改后的对价提高了流通股股东获付股份的数量，更加合理考虑了A股流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。三、实施改革方案