某药品公司上市主体方案论证(ppt-88)

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1、集团股份有限公司上市主体方案论证本模块报告的分析流程A部分B部分C部分D部分对于股份有限公司来说，上市的最终目的是什么？上市方案的具体评估标准不同上市方案方案一及其分析结合评估标准综合分析罗兰贝格建议方案二及其分析方案三及其分析方案四及其分析A.上市的目的集团股份有限公司目前的股权结构图内部职工天天资讯联谊科技三宜科技真人科技民本科技0.875%3.625%0.625%0.75%84.125%集团股份有限公司10%29.58%49%90%金汇药业中外合资企业东湖高新(上市公司)区域销售子公司同和实业联合药业30%30%有关财

2、务数据资产总额净资产净利润10.5亿15.2亿4.7亿1亿(1.094亿)RHK集团股份东湖高新金汇药业子分公司合并5.9亿6.1亿1.1亿0.15亿0.68亿0.5亿1.2亿负值Back-up联合药业同和实业0.37亿0.14亿0.34亿0.02亿0.022亿-0.027亿资料来源：财务部门有关财务数据资产总额净资产净利润RHK集团股份金汇药业按RHK占金汇股权比例计算相应金额联合药业同和实业按RHK占联合股权比例计算相应金额按RHK占同和股权比例计算相应金额0.04亿0.006亿-0.008亿0.14亿0.02亿-0.02

3、7亿0.1亿0.1亿0.007亿0.37亿0.34亿0.022亿2.3亿0.54亿0.4亿4.7亿1.1亿1.2亿10.5亿5.9亿0.68亿资料来源：财务部门上市主体方案的选择需要结合集团股份有限公司上市的根本目的以最优的成本募集资金/拓宽融资渠道发起人股东利益最大化上市的目的有利于产业的长远发展(生物医药，生物农药)完善治理结构/规范企业管理B.上市主体选择考量因素及方案一览不同上市主体方案的选择将主要从是否符合法律法规，发起人股东利益最优，时间跨度适当,有利于产业发展的角度进行比较分析是否符合有关上市的法律法规？发起人股东

4、的利益是否得到最优体现？上市重组投入的现金流量分析职工股是否为财务成本？上市的时间跨度如何？上市关键评估标准是否有利于产业的长远发展（生物医药产业，生物农业产业）？四种上市主体的选择方案民本科技方案四东湖高新RHK集团股份金汇单独上市RHK集团股份方案三东湖高新金汇单独上市民本科技方案二民本科技东湖高新RHK集团股份上市(含金汇)方案一民本科技东湖高新RHK集团股份上市(含金汇）C.不同方案具体分析及综合评估方案一方案一：集团股份有限公司(含金汇）上市，集团股份有限公司对东湖高新的股权保持不变,联合，同和股权转让给第三方方案一民

5、本科技东湖高新(已上市公司）RHK集团股份上市(“含金汇”）29.58%84.125%超出集团对金汇出资比例分得的税后利润能否被证券监管机构确认为的投资收益将成为是否能够上市的先决条件*专家访谈:国信证券，竞天功诚律师事务所,金诚律师事务所,毕马威会计师事务所,众环会计事务所等方案一：上市主体是集团股份有限公司，作为生产主体的金汇与区域销售子公司应一并上市集团股份上市金汇药业合资企业(主营业务)区域销售子公司49%90%分析根据与联合国际之间的协议，集团对金汇拥有实际控制权（全权行使经营决策和经营管理权），金汇药业作为主营

6、业务合并并表因为集团股份公司对销售子公司绝对控股，故一并并表上市公司必须有独立的产，供，销系统企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）第三十七条拟上市公司申请发行上市前，不得存在以下情形：（一）发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟上市公司的业务经营，或者拟上市公司；（三）从事生产经营的拟上市公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产品销售依赖股东及其控股企业；(含金汇）上市，东湖高新的股权保持不变,严格意义上来讲没有法律上的障碍,但因为尚没有非国有企业的先例，上市存在

7、一定的风险方案一民本科技东湖高新(已上市公司）RHK集团股份上市(“含金汇”）分析根据非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组，不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司的规定，集团股份有限公司作为拟上市主体与东湖高新业务既不相同，也不相似（在实际审查过程中关于生物工程业务可以淡化处理),也没有在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易,故不违反法律规定实际执行中上市的控股母公司的案例为为国务院下属的特大型企业-控股辽河油田,上海石化

8、等的中国石化股份有限公司,属于对影响国计民生的特大型企业的特殊处理,尚没有非国有上市企业的先例,在审批过程中可能会有一定的风险29.58%84.125%*专家访谈:国信证券，申银万国，兴业证券,国泰君安，竞天功诚律师事务所,金诚律师事务所非上市的企业（集团）或事