企业改制重组操作实务与风险防范

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1、企业改制重组操作实务与风险防范陈华中国银河证券有限责任公司投资银行总部企业改制重组操作技巧与风险防范改制重组的背景改制重组的原则改制重组的模式改制重组的类型改制重组的程序改制重组的资产处理改制重组的债权债务改制重组的职工安置改制重组的职工持股改制重组的风险防范一企业改制重组的背景（一）几个基本概念（企业重组与公司重组）（二）公司重组单个企业活动：公司扩张；公司调整；公司所有权、控制权变动企业要素变动：股份变动；资产变动；股份和资产同时变动企业要素：所有权、资产、负债、人员、业务等公司扩张购买资产购买企业合资或联营公司兼并公司调整股份出售资产置换股份资产互换资产出售或剥离

2、公司分立公司所有权或控制权变更股份回购交叉控股股份无偿划拨公司托管股份协议收购股份要约收购杠杆收购反向收购企业改制重组企业要素的流动与组合企业制度的变革通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合清出无效资产、盘活存量资产企业改制重组目的优化资源配置，做精、做强、做大资产质量优经营效益好资本增值快债务负担轻人员素质高机构设置新二企业改制重组的基本原则要以促使产权流动为基本形式既要“一厂一策”，更要规范操作要与国家产业政策对接以调整存量为重点，在增量上作文章要防止“逆优化重组”问题三企业改制重组的模式整体重组模式发起设立模式分立重组模式分立控制模式（一）整体重组模式方法：剥离非经营

3、性资产原企业注销，新设公司制企业替代优点：①生产要素改变不大，有利连续性②对非经营性资产剥离难度小、时间短③公司管理层次简单④关联交易少缺点：①不适应大规模集团资本运作②回旋余地小③对不产生效益的资产难予剥离④不利于减员增效适用企业：①新建企业②企业办社会较少的企业③已进行社会保障制度改革的企业④已是股份制企业（二）发起设立模式办法：原企业剥离非经营性资产后，联合其它投资人共同设立（或设为股份有限公司整体上市）原企业注销优点：①具有整体重组的优点②若上市有利于提高总体竞争力③有利于增强企业筹资能力④有利于新方式运营缺点：①具有整体重组的主要缺点②协调工作多、工作量大、耗时间

4、长适用企业：①具备整体改制重组的要件②有好的合并对象③企业潜力大④职工社会保障机制与住房制度逐步市场化（三）分立重组模式方式：将专业生产经营管理系统与其它部门相分离主辅分离，成立多个独立法人，以经营性资产组建股份制企业，成为原企业控股子公司优点：①有利优化上市主体②促进国有资产保值增值③促使非上市部分逐步走向市场④有利于优化管理层次缺点：①重组难度大，耗时长②审计评估时难度大③容易产生职工抵触情绪④关联交易较多、复杂适用企业：①非生产经营系统数量大、效益低②辅助企业生产系统数量大、效益低③生产系统中有大量效益低下的资产（四）分立控股模式方式：将主业系统改为股份公司，引入外部

5、投资者原企业成为控股公司，将原企业非专业性系统或辅业改组为控股公司的全资子公司优点：①原企业拥有的权益仍然存在②有利于控股公司从整个集团角度运筹资金③有利于股份有限公司的债务重组④有利于主业人员分流⑤有利于集团内部协调股份有限公司与非股份有限公司的矛盾缺点：①关联交易复杂，信息披露与透明度不高②股份公司难予摆脱原企业体制束缚。股份公司如上市、竞争力受影响四改制重组类型（一）行政式重组（二）市场式重组生产经营性重组内容：围绕生产经营，以产品为核心目标：产品生产规模扩张、市场占有率提高、产品竞争力提升资本经营性重组内容：优化资本结构、优势互补目标：优势互补、综合力提高、资本结构

6、优化体制变革性重组内容：企业本身的体制目标：产权结构、股本设置、管理体制、运行机制（一）改制为有限责任公司的程序制定方案职工通过申报批复产权界定资产评估资产确认名称核准出资验证填制登记表式文件改制登记机关注册工商登记领取执照五企业改制重组的程序（二）改制为股份有限公司的程序制定方案改制批复产权界定资产评估资产确认名称核准体改财政审批政府审批出资验资创立大会填制登记表式文件改制登记领取执照（三）兼并收购合并的程序聘请中介机构设计整体方案资产评估设置股权设计实施方案审批通过可行性研究工商登记明确收购主体六企业改制重组的资产处置明晰产权、核查登记评估资产、量化股份核销损失、核减债

7、权确定持资单位设置股权（一）明晰产权、核查登记借款形成的资产债权债务关系明确的，不作为投资担保形成的资产①不界定为国有资产；②履行了担保责任的，应追偿或转为投资。以厂房、设备等实物支持形成的资产①收取的管理费超过实物价值的不界定为国有资产②没有明确约定债权债务关系或投资关系的界定为集体资产主办单位及所属人员发明、专利及其它无形资产形成的资产没有明确约定的界定为集体资产减免税形成的资产①1993.6.30前形成的，归国有；1993.6.30以后，国家有规定的从规定，无规定的，界定为集体资产②列为国家扶持基金等投资性资