股东优先购买权中“同等条件”问题研究

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1、＠单位代码：１０１６６硕士学位论文“”股东优先购买权中同等条件问题研究论文作者：雷佳斌学科专业（法学）：法律指导教师：李晓霖培养单位：法学院培养类别：全曰制完成时间２０１８年０５月１０日：沈阳师范大学学位评定委员会学位论文独创性声明本人所呈交的学位论文是在导师的指导下取得的研宄成果。据，我所知，除文中己经注明引用的内容外本论文不包含其他个人己经发表或撰写过的研究成果。对本文的研宄做出重要贡献的个人和集体，均己在文中作了明确说明并表示了谢意］＇期ｆ）：＞作者签名

2、：艰日卜学位论文使用授权声明本人授权沈阳师范大学研究生处，将本人硕士学位论文的全部或部分内容编入苻关数据库进行检索；有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子版和纸质版，允许论文被查、汇编阅和借阅；有权可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存学位论文。。保密的学位论文在解密后适用本规定作者签名日期：全日制法学硕士编号：类全日制法律硕士√别非全日制法律硕士硕士学位论文题目：股东优先购买权中“同等条件”问题研究培养单位：法学院专业名称：法律硕士（法学）指导教师：李晓霖副教授研究生：雷佳斌完成时

3、间：二〇一八年五月沈阳师范大学研究生处制股东优先购买权中“同等条件”问题研究中文摘要随着我国社会经济的快速发展，作为国民经济主体的重要组成部分——有限责任公司的股权转让变得十分普遍，由此暴露出来的问题也日益突出。对于有限责任公司的股权转让，实践中较为常见的问题是股东如何行使股东优先购买权的问题。2013年《公司法》的修订，在第七十二条明确了股东优先购买权的条件和程序。但就目前我国的情况来看，对“同等条件”尚无完善的规定，对其认定问题更是存在较多漏洞，导致了实践中对其存在大量争议，实务中缺少可操作性。因此，目前亟待解决股东优先购买权中的“同

4、等条件”有关问题。本文主要分为四个部分对“同等条件”的有关问题进行分析阐述：首先，本文以最高院公布的关于股东优先购买权的指导性案例——最高人民法院（2012）民抗字第31号民事判决书的具体案情为蓝本，作为论文的主要分析依据，对其进行案件回顾，总结案件争议焦点，从而引出对股东优先购买权中“同等条件”的相关问题。其次，通过对文章研究样本案例的争议焦点进行分析，阐述“同等条件”中具体包括的条件内容，提出将其分为一般条件内容和特殊考量因素两部分区别对待，然后分别对一般条件内容和特殊考量因素进行分类阐述，得出每种条件所具体包含的内容。其中，在一般条

5、件内容中，结合样本案例的内容进行一般情况分析；在特殊考量因素中，通过样本案例中的特殊点对特殊考量因素进行分析，尝试提出一种以“是否可折算成相应价格”的方法将其分为两大类，并论述其是否可以作为“同等条件”的考量因素。再次，依据第二部分中阐述的“同等条件”的内容，对其进行认定上的研究，即在确定条件内容的情况下，如何认定达到了“同等条件”中的“同等”。此部分分为三个方面：第一，一般考量标准；第二，对部分股权主张优先购买权时的考量标准；第三，执行程序中的考量标准。最后，根据上述三部分分析的内容，提出完善股东优先购买权中“同等条件”制度的建议。分别

6、从明确“同等条件”中的条件内容、统一“同等条件”的认定标准、平衡三方利益、限制认定“同等条件”的自由裁量权四个角度提出建议。关键词：股东优先购买权同等条件认定标准特殊因素IAStudyonThePreemptiveRightofTheShareholdersof"equalconditions"AbstractWiththerapiddevelopmentofChina'ssocialeconomy,asanimportantpartofthenationaleconomy,thetransferofsharesoflimitedliab

7、ilitycompanieshasbecomeverycommon.Theproblemsexposedfromthisalsobecomeincreasinglyprominent.Forlimitedliabilitycompanyequitytransfer.Themorecommonprobleminpracticeishowtoexerciseshareholders'preemptiveright.In2013,theamendmentofCompanyLawmadecleartheconditionsandprocedure

8、sofshareholders'preemptiverightin72th.Thatis,othershareholderscanexercisethepriorpurchaserightof