北京市中伦文德律师事务所

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1、北京市中伦文德律师事务所关于中国石油化工股份有限公司发行2012年度第四期超短期融资券的法律意见书北京市中伦文德律师事务所二零一二年五月九日中伦文德律师事务所法律意见书中国北京朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层19/FGoldenTower,No.1,XibaheSouthRoad,ChaoyangDistrict,Beijing,100028,P.R.C.，100028Tel:86-10-64402232Fax:86-10-64402915/64402925北京市中伦文德律师事务所关于中国石油化工股份有限公司发行2012年度第四期超短期融资券

2、的法律意见书致：中国石油化工股份有限公司北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派陈文律师和李云海律师（以下简称“本所律师”）作为发行人的专项法律顾问，就发行人发行中国石油化工股份有限公司2012年度第四期超短期融资券（以下简称“本期发行”）所涉及的有关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限），出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行的有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行

3、人的主体资格和本期发行条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。本所对本法律意见书的出具特作如下声明：1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。1中伦文德律师事务所法律意见书2.在本法律意见书中，本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、

4、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。3.本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。4.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所确认，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在

5、任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其所做出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。5.本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。6.本所同意将本法律意见书作为发行人向中国银行间市场交易商协会申请本期发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担法律责任。7.本所同意发行人在《中国石油化工股份有限公司2012年度第四期超短期融

6、资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中部分或全文引用本法律意见书的内容，但发行人在做该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。基于上述声明，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及中国银行间市场交易商协会所制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册2中伦文德律师事务所法律意见书规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融

7、资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称为“非金融企业债务融资工具规则”）等中国有关法律和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），出具法律意见如下：一、关于本期发行的批准和授权1．2012年3月23日，发行人第四届董事会第十八次会议通过议案，批准了关于发行超短期融资券及相关授权的议案，董事会授权副董事长王天普和/或董事刘运，在不超过人民币300亿元额度内，根据中

8、国石化需要以及市场条件，决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，批准包括实际注册/发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行对象、募集资金