北京金诚同达西安律师事务所

《北京金诚同达西安律师事务所》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和发行对象合规性的法律意见书（2017）JTN(XA)意字第FY1108089号地址：陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座18层邮编：710065电话：029-68255651/2/3传真：029-68255650法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和发行对象合规性的法律意见书（2017）JTN(XA)意字第FY1108089号致：南京全信传输科技股份有限公司根据《中华人民共

2、和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重组办法》”等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”“发行人”）的委托，担任全信股份通过向特定对象非公开发行股份和现金支付相结合的方式，向周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙5名自然人购买其合计持有的常州康耐特环保科技股份有限公司（以下简称“常康环保”）100%股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》

3、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，就本次重大资产重组募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下声明：（一）本

4、所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实2法律意见书信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向

5、本所提供的资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。（三）本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，

6、本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等

7、专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。（五）本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。3法律意见书（六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文