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1、北京市金诚同达律师事务所关于罗顿发展股份有限公司股权分置改革的法律意见书北京市金诚同达律师事务所北京建内大街22号华夏银行大厦11层电话：010-85237766传真：010-65185057北京市金诚同达律师事务所关于罗顿发展股份有限公司股权分置改革的法律意见书致：罗顿发展股份有限公司北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）根据与罗顿发展股份有限公司（以下简称“*ST罗顿”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘用合同》，作为公司股权分置改革的特聘专项法律顾问，为公司股权分置改革提供法律服务。本所律师依据
2、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《上市公司股权分置改革操作指引》、《股权分置改革工作备忘录》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为公司股权分置改革出具法律意见书。根据公司董事会的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师审查了与公司股权分置改革有关的材料，完成
3、并出具本法律意见书。对于本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师在审核公司股权分置改革有关材料基础上出具本法律意见书。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。2、公司保证已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料，该等材料真实、准确、完整；并保证其所提供的有关副本材料与正本材料一致，复印件与原件一致。3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部
4、门、单位或个人的证明、声明或承诺作出判断。4、本所律师仅对公司本次股权分置改革所涉及的法律问题发表意见，并不对其1他问题发表意见。5、本法律意见书仅供公司实施本次股权分置改革而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的股权分置改革相关文件、资料进行了审查，现发表法律意见如下：一、公司进行股权分置改革的主体资格（一）公司依法设立、发行并上市1、*ST罗顿原名为“海南黄金海岸物业管理服务公司”,系海南黄金海岸集团有限公司(
5、以下简称“黄金海岸集团”)的全资子公司，成立于1993年5月6日。经海南省人民政府于1998年6月11日以琼府函[1998]36号文批准,并经海南省工商行政管理局核准,公司整体改组为股份有限公司,更名为“海南罗顿旅业股份有限公司”。2、经中国证监会以证监发行字[1999]15、16、17号文批准,公司于1999年2月3日通过上海证券交易所股票交易系统，采取“上网定价”方式，向社会公众发行了5000万股A股。经上海证券交易所上证上字[1999]13号《上市通知书》审核批准，公司A股于1999年3月25日在上
6、海证券交易所上市挂牌交易，股票简称：罗顿发展，代码600209。1999年7月19日,经海南省工商行政管理局批准,公司更名为“海南罗顿发展股份有限公司”；2000年5月8日,经海南省工商行政管理局批准,公司又更名为“罗顿发展股份有限公司”。本所律师确认公司依法设立、发行并上市。（二）公司依法有效存续公司现持有注册号为4600002000386的企业法人营业执照，注册资本人民币43,901.1169万元，注册地址为海南省海口市人民大道68号，法定代表人李维。经营范围：宾馆酒店业,酒店管理与咨询；企业管理与咨
7、询；装饰工程设计,咨询及施工；影视多媒体；电子产品、石油产品销售，饮料食品生产与加工，生产销售网卡,2调制解调器,铜轴调制解调器,数字用户环路设备,以太网交换机,路由器,交换路由器,基站,基站控制器,移动通讯终端,接入网及相关设备。经审查，公司设立后持续经营，且已合法通过近三年工商年检。未发现公司存在法律、法规和公司章程规定的需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。（三）经本所律师核查，公司亦不存在下列情形：1、因涉嫌证券违法、违规正在被中国证监会立案稽查的情况；2、公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵。
8、本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在《管理办法》规定的异常情形，具备进行股权分置改革的资格。二、公司的股本结构及其演变过程经本所律师核查，公司设立后至本法律意见书出具之日，股份变动情况如下：（一）1998年公司设立时的股本结构股东名称（全称）股数(股)比例海南黄金海岸集团有限公司70,083,45365.4%海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司21,432,24920%海口黄金海岸技术产业投资有限公司8,144,2547
