北京市金诚同达律师事务所26358

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2、公司或高新张铜）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟向江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢集团）非公开发行股票购买其持有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司（以下简称淮钢特钢）股权（以下简称本次重组）的相关法律事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，

3、出具本法律意见书。本所律师特声明如下：1、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、完整的文件和说明，有关本次重组的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所有副本材料及复印件均与原件一致。2、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明进行认定。4、本法律意见书仅就本次重组涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发

4、表法律意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引述不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。5、本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送1北京市金诚同达律师事务所关于高新张铜股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组的法律意见书中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会），并依法对此承担相应的法律责任。6、本法律意见书仅供公司申请本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。鉴此，本所律师根据《中华人民共和国证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道

5、德规范和勤勉尽职的原则，发表法律意见如下：一、本次重组各方的主体资格（一）高新张铜的主体资格高新张铜前身为高新张铜金属材料有限公司，成立于1999年9月28日，注册资本为10000万元，股东为中国高新投资集团公司和江苏张铜集团有限公司。经江苏省人民政府于2001年12月26日以苏政复[2001]223号文批准，高新张铜金属材料有限公司于同年12月29日整体变更为股份有限公司，注册资本为10,800万元。经中国证监会证监发行字[2006]81号文核准，高新张铜于2006年10月公开发行9,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所[2006]127号文同意，高新

6、张铜本次发行的9,000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。发行完毕后，高新张铜注册资本由原10,800万元变更为19,800万元。根据高新张铜2006年度利润分配方案，高新张铜以19,800万股为基数，以资本公积转增股本方式每10股转增7股和每10股派发3股红利，公司由此增加注册资本金19,800万元，并于2007年9月18日完成变更登记，注册资本变更为39,600万元。高新张铜现持有注册号为320000000016912号的《企业法人营业执照》，公司住所地为江苏省张家港市杨舍镇工业新区，法定代表人为韩大力，公司类型为股份有限公司（上市

7、），注册资本和实收资本为39,600万元，经营范围为一般经营项目，有色金属加工，自营和代理各类商品和技术的进出境业务，成立日期为1999年9月28日。公司已经通过最近年度工商年检。由于公司2007年度、2008年第一季度连续出现较大亏损，相关贷款银行向法2北京市金诚同达律师事务所关于高新张铜股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组的法律意见书院提起诉讼，并申请诉讼保全，有关受理法院先后将公司主要银行账号冻结。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第13.3.1条的规定，公司股票自2008年9月2日开市时起被实施其他特别处理，股票简称由“高新张铜”变更为“ST张铜

8、”，公司股票日涨跌幅限制由10%变更为5%，股票代码