《公司人格》PPT课件

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1、第三章公司人格第一节公司人格概述第二节公司的权利能力与行为能力第三节公司法人人格否认制度第一节公司人格概述一、公司人格的法律内涵二、公司人格的法律特征一、公司人格的法律内涵（一）人与人格人——指法律上的人，包括自然人和法人格——指主体资格人格——作为法律上人的资格“人格者，民事权利主体之称谓也。”自从罗马法确立人格理论，使人与人格相分离以后，人格就成了权利主体资格的代名词。团体人格——与自然人人格相对应，法律抑制的组织体之人格。公司是团体人格。（二）人格构造团体被赋予人格，须依据一定的事实，经一定的法律途径认可、赋予其人格。对于公司而言，就是具备法定条件，依法定程序经登记而取得人格。从事实层面

2、来说，团体人格由人和财产的集合。人的集合形成人之集合体——社团，进而形成形成团体人格的意思（识）；财产的集合，形成公司人格的物质基础。从法律层面来说，依一定的法律途径认可（赋予）其人格。公司人格之下，公司独立责任，股东有限责任。（三）公司人格与公司能力公司人格是公司作为民商事主体的资格。作为主体，则具有权义能力、行为能力和责任能力。人格与能力的关系是因果关系，先有公司人格的取得，然后才有能力──权利能力、行为能力和责任能力的具备。二、公司人格的法律特征（一）法定性1、公司只有通过法律的认可才能取得法律上的人格，从而转化为法律人。只有经过登记才能取得法律人格。2、按照法律规定设立和组织是公司获得

3、独立人格的基本条件。（二）独立性1、财产独立2、责任独立3、存续独立：其生命周期不受其成员人格周期的影响。4、诉讼主体资格独立5、拥有自己的名称、住所、印章，能以自己的名义对外经营、进行交易，有自己独立的利益等。（三）平等性市场要提供一个平等参与竞争的资格和机会第二节公司的能力一、公司的权利能力二、公司的行为能力一、公司的权利能力（一）概念公司作为独立的法律主体享有权利并承担义务的资格。公司的权利能力与自然人有所不同。1.公司不具有因自然人的自然属性而产生的权利和义务。如生命权、健康权、肖像权、婚姻权、自由权、亲属权等。但作为法人，公司仍享有一些与自然属性无关的人身权，如公司享有名称权、名誉权

4、等。2.公司的权利能力受法律规定的限制，任何主体都只能在法律规定的范围内享有权利和承担义务。（二）开始与终止始于公司成立，止于公司终止。即从公司营业执照签发之日开始，至公司注销登记并公告之日终止。公告中发表的终止之日为终止日期。（三）限制1、性质上的限制公司不具有因自然人的自然属性而产生的权利和义务。2、法律上的限制：（1）对公司资金借贷的限制：董事、高级管理人员可以根据公司章程的特别规定或经股东会同意，将公司资金借贷给他人。（2）公司对外担保的限制：①对外担保的决策机构——由董事会或股东会或股东大会以决议方式作出决定，其中，公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。②

5、关联股东回避③担保对象——本公司股东、其他个人及单位④遵循公司章程关于担保总额及单项数额的限额规定第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（3）对公司股份回购的限制：原则上禁止回购公司股份，但在减少资本、合并、实行员工持股计划、异议股东行使股份收买

6、请求全时例外。（4）对公司转投资的限制①投资对象：不得成为承担无限责任的组织的投资者②决议机构：董事会、股东会、股东大会第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。3、目的上的限制：经营范围的限制，如果超越经营范围，只要不是国家限制经营、特许经营以及法律、法规禁止经营的活动外，该行为就认为有效。对于公司的权利能力应否受到目的范围的限制，各国立法对此有不同的规定，学理上也有不同的解释。19世纪的民商法要求法人必须在目的范围内活动。英美法系国家越权原则：法人从事章程所规定的目的以外的行为无效。目的限制和越权原则的理论依据：每个法人的成立目

7、的不同，其经营范围和业务活动范围也不相同，因此，其权利能力也会有所不同。目的限制和越权原则出于保护股东、债权人和交易安全的需要。自20世纪以来，特别是近几十年以来，目的限制和越权原则受到了越来越多的抨击。（1）越权原则对股东来说是虚幻的保护，对不注意的第三人是一个陷阱。（2）随着股权的分散和所有与控制的分离，股东越来越远离经营圈子，对董事、经理的具体行为是否超越经营范围根本无法有效行使制止权；（3