《场外市场业务简介》PPT课件

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1、场外市场业务介绍2014年7月25日目录1、股转系统最新动态2、挂牌、做市、定向增发业务简介3、区域性股权交易市场股转系统最新动态1、截至7月25日，股份转让系统已挂牌家数876家，不包括已经“IPO”成功的7家企业。2、截至7月18日，股转系统在审企业386家，其中浙江企业31家，分布在21家券商当中，其中国金证券最多3家，国信证券2家（一家是分公司承做的金大电动车，一家是国信投行承做的先临科技），浙商证券2家，其他大部分是1家。3、股权系统因信息披露不到位对中控智联、中航新材两家挂牌公司及其主办券商中原证券、中信建投采取自

2、律监管措施，主要是约见谈话、出具警示函等。股转系统最新动态4、7月18日，股转系统在苏州高新区培训要点（1）股转公司近期将出台新三板中小企业私募债发行制度、优先股及发行重组细则，8月底出台做市商细则，目前已经有28家券商在股转公司进行做市商备案。（2）对券商尽职调查提出更高要求，股转公司将开展现场底稿检查，对于重大问题不能简单的股东承诺和兜底。（3）挂牌问题重点提到审计报告总所出具，股东占用资金、超额利润分配、业务资质、持续经营能力、改制未经审计以及股权清晰问题，系统公司允许股东，之间的对赌协议存在，但不允许公司和股东之间对赌

3、股转系统最新动态（4）信息披露问题，提高关联交易以及同业竞争披露的充分性、项目签字人员与承做人员不一致、申报数据与反馈信息不一致等问题。（5）核查、信息披露不到位案例：2013年底挂牌公司董事长被公安机关监视居住，2014年1月24日公司挂牌，1月27日董事长被批捕，券商对此不知情。目前尚不知哪家券商，但是股转公司近期会披露。（6）定增验资完成后，未取得股份登记函就挪用募集资金。挂牌业务简介五项挂牌条件细化1、依法设立且存续满两年（1）依法设立，指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向登记机关申请登记，并取得《企业法人营

4、业执照》①公司设立的主体、程序合法合规。比如涉及国有企业、外商投资企业需要符合特定要求。②出资比例、方式合法合规，比如说非货币出资需要经过评估作价，注册资本缴足，不存在出资不实。挂牌业务简介（2）存续两年是指两个完整的会计年度（1.1-12.31）（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。注意股改时不能评估作价，否则时间另算。2、业务明确，具有持续经营能力（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息，业务如果需要审批

5、则需要取得相关业务资质。（2）持续经营能力，指公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项，会计师出具标准无保留意见审计报告。挂牌业务简介对于持续经营能力产生疑问的企业，项目组可从营业收入、现金流、客户、研发投入四个方面去论证公司具有持续经营能力，也可结合挂牌公司的行业特点，从其他的要素去论证。3、公司治理机制健全，合法规范经营（1）治理健全指公司形成“三会一层”的治理架构，并制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行。（2）合法合规经营指公司及其控股股东、实际控制人、董监高合法经营，并且不存在重大违法违规行

6、为。（3）不存在关联方资金占用，如有挂牌前归还挂牌业务简介（4）五独立（资产、业务、财务、人员、机构）4、股权清晰，股票的发行和转让行为合法合规（1）股权清晰，指股权结构清晰、权属分明不存在权属争议或潜在纠纷（不存在股份代持）（2）股票发行和转让合法合规，指历次股权转让履行相关程序5、主办券商推荐并持续督导（签督导协议、发表独立意见出具推荐报告）做市商业务简介1、做市商有何功能？股票采取做市转让方式对挂牌公司有何好处？做市商功能：一是价值发现；二是增强流动性；三是稳定市场；集中表现在做市商为挂牌公司提供相对专业和公允的估值和报

7、价服务，为挂牌公司引入外部投资者、申请银行贷款、进行股权质押融资等提供重要的定价参考，有助于提高投融资效率，为挂牌公司融资、并购等创造更为便利的条件。与协议转让方式相比，做市方式下挂牌公司股票成交更为活跃，流动性更好，因此更容易获得投资者的关注和参与。做市商业务简介根据《国信证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务管理办法（试行）》公司对股转系统做市业务实行集中管理、统一组织。股转系统做市业务管理体系按照“资产负债委员会-股转系统做市业务管理委员会-股转系统做市业务工作小组-做市业务部门”的四级架构设立及运行。1、资产

8、负债委员会决定整体做市业务规模2、股转系统做市业务管理委员会是公司股转系统做市业务的最高决策机构，可以根据情况调整业务规模，审议做事方案做市商业务简介3、股转系统做市业务工作小组系日常决策机构，职责包括但不限于拟定做市股票评估标准；审批加入和退出单一股票做市申请；确定单一做市