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1、一人公司案例分析江西财经大学法学院张怡超2010.4一、萨洛蒙诉讼萨洛蒙公司案[基本案情]：萨洛蒙是一个皮靴业的商人。1892年他把自己拥有的靴店卖给了由他本人组建的公司，转让的价格为3000英镑。此后，公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股（这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数—7人）。公司还以其所有资产作担保向萨洛蒙发行了10000英镑的债券，其余差额用现金支付。公司不久陷入困境，一年后公司进行清算。公司只剩余资产6000英镑，但公司欠萨洛
2、蒙本人10000英镑外，还欠7000英镑。若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。无担保的债权人认为，萨洛蒙和其公司实际上是同一人，公司不能欠他的债，因为自己不能欠自己的债，公司的财产应该用来偿还其他债权人的债。[法院审理]：初审法院和上诉法院都认为，萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决。英国上议院认为，萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求
3、有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有作出明文规定。因此，从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担责任。[法理分析]：1897年英国衡平法院对萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司一案（Solomonv.Solomon&Co.Ltd）的判决以判例形式首先确认实质上一人公司。本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份。因此，他有权获得优先清偿。最后，法院判决萨洛蒙
4、获得公司清算后的全部财产。从萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案所确立的规则来看，公司与其股东(成员)在人格上完全分离是不容置疑的。此项规则的确立，充分体现了法律技术的绝妙之处，即“法人格本身乃是为了使法律关系单纯化而由法律所认许的一项法技术”，由此促进了立法技术的显著提升。二、上海华原诉上海沈记餐饮案[基本案情]：当事人：原告（上诉人）：上海市华原经营公司被告（被上诉人）：上海市沈记餐饮公司二、上海华原诉上海沈记餐饮案（1）1996年10月28日，华原经营公司与沈记餐饮公司于签订“好世界”合资经营合同,约定华原经
5、营公司投资比例为30％计180万元人民币,沈记餐饮公司投资比例为70％计420万元人民币,双方投资到位,该有限公司经工商登记依法成立。（2）1996年10月29日双方达成《补充协议》,约定沈记餐饮公司全面负责“记好世界”大酒楼的日常经营管理。二、上海华原诉上海沈记餐饮案（3）1998年12月25日，华原公司与沈记公司又签订了《谅解备忘录》，以解除双方合资关系。该备忘录约定，由沈记司收购华原公司的30％股权(180万元)，于备忘录签署后30天内支付给华原公司，但沈记公司始终未予支付。另约定，华原公司与沈记公司
6、确认沈记公司应退还华原公司支付的沈记“好世界“装修款400余万元，沈记公司已分别于1996年和1997年向华原公司支付了200万元，余额在2000年6月底前付清。二、上海华原诉上海沈记餐饮案（4）双方另外约定，备忘录生效后，双方1996年签订的《合资经营合同》与《补充协议》同时终止，华原公司协助沈记公司办理工商变更登记手续。但由于该变更登记违反了法律规定，工商行政管理局未对沈记好世界作变更登记。履行期届满后，沈记公司未支付上述款项。华原公司遂起诉要求沈记公司支付收购股权款及归还未付的装修款余额。二、上海华原
7、诉上海沈记餐饮案（5）一审法院上海二中院认为：我国公司法对一人公司有特别限制,只有国有独资和外资独资企业可以成立一人公司,而备忘录约定华原经营公司将股份全部转让给沈记餐饮公司,使好世界的全部资金集于沈记餐饮公司一人,形成一人公司的状态,这约定因违背公司法的规定,应确认无效；备忘录在确定沈记餐饮公司一人公司的前提下确定的华原经营公司与沈记餐饮公司之间的权利义务,因前提违反法律,故该前提下的约定条款均无效。二、上海华原诉上海沈记餐饮案（6）二审法院上海市高级人民法院认为：根据《公司法》第二十条规定,有限责任公司
8、由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。因此,上诉人与被上诉人之间转让股权使好世界成为一人公司的约定有悖公司法之规定,应确认该约定无效。二、上海华原诉上海沈记餐饮案原审法院对此认定及处理并无不当,故上诉人以其转让股权是双方当事人的真实意思表示为由认为原审法院的判决不当的理由不予采纳。至于用于好世界五楼装修款2830544.91元,上诉人认为
