SEB集团收购苏泊尔案件分析

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1、詹静文刘真真陆徐元于雪婷SEB集团收购苏泊尔案件分析并购始末案件背景法律分析案件背景之苏泊尔苏泊尔是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。公司前身是浙江台州玉环农机厂。最先开始只是给沈阳“双喜”压力锅厂做配件，1989年，开始自己生产压力锅；1994年初注册成立了苏泊尔公司；2004年8月17日，苏泊尔登陆中小板，成为中小板第32家上市公司。案件背景之SEB集团SEB集团成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年销售收入为24.63亿欧元。SEB集团在不粘

2、锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌；除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。并购始末之并购目标SEB要获得控股权苏泊尔要保持上市公司的上市地位为了达成上述两个目标，SEB必须同时向苏泊尔集团、流通股股东收购部分股权并购始末之并购方案2007年4月11日，苏泊尔正式接到中国商务部就法国SEB国际股份有限公司(简称SEB）并购苏泊尔的批复原则同意苏泊

3、尔集团、苏增福、苏显泽以每股18元人民币价格分别向法国SEB协议转让9.71%、4.24%、0.43%股权，共计2532.0116万股原则同意苏泊尔以每股18元人民币的价格向法国SEB定向增发4000万股A股原则同意法国SEB以部分要约方式收购苏泊尔不少于4860.5459万股，不多于6645.2084万股；法国SEB此次战略投资苏泊尔后，将持有苏泊尔52.74%至61%的股权，成为控股股东；法国SEB持有上市公司A股股份三年内不得转让。并购始末之并购流程2006年8月14日，苏泊尔与SEB签署战略合作框架协议，拟以股权转让、定向增发和部

4、分要约的方式获得苏泊尔不超过61%的股权；2006年8月30日，苏泊尔临时股东大会通过与SEB的战略合作协议；2007年4月12日，商务部原则性批复双方框架合作协议；2007年8月27日，中国证监会通过苏泊尔向SEB定向增发方案；2007年11月21日，SEB开始以47元部分要约收购苏泊尔股票；12月20日，部分要约收购顺利完成并购始末之并购战略转让增发要约收购并购始末之并购战略SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股、苏增福持有的苏泊尔股份746.68万股、苏显泽持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股，占苏泊尔现

5、有总股本的14.38%。该协议转让已获苏泊尔董事会同意。（不需股东大会通过）苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，SEB将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔总股本的30.24%。（需股东大会通过）触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔控股股东。（需股东大会通过）并购始末之战略分析原因一按当时的设计思路，如果股价在

6、18元以下，流通股的股东就会踊跃参与预受要约，实际上，这5300多万股参加要约收购可以摊薄参加要约收购的公众股股东的成交比例。假设全体流通股都参加要约收购，出售数量就会大于收购数量，用“5355.6万股不可撤销地用于预受要约”作为分母，使流通股东参加者只能按比例把持有股票卖给SEB。这样的话，预受要约的股数将达到15070万股。这意味着，理论上最低的收购比例将为44.1%。对于苏泊尔集团而言，在要约收购环节，至少还将出售2361.5125万股股份。二级市场也要有2499.0334万股被锁定三年以上。原因二SEB收购苏泊尔的主要目的是想占领

7、中国的市场份额，利用苏泊尔营销网络，将自己的小家电等其他产品通过苏泊尔进入中国市场，提升国际竞争力。另外把苏泊尔作为自己OEM工厂（代工生产商），降低整个SEB集团的生产成本。如果这5355.6万股在第一步实现就会使苏泊尔集团不再持有苏泊尔的股权，苏氏父子的持股比例只剩11.5%。这样的话，SEB的管理成本就会上升。而对苏氏父子的激励动能也会大为削弱，这样显然不利于一个控股股份制公司的发展。并购始末之战略比较苏泊尔案双汇案两笔交易之后，双汇股价立即以日日涨停的速度蹿升，直到5月31日双汇请来“尚方宝剑”将股票停牌。而在这短短六个交易日内，

8、股价已从18元升至31.86元。2006年12月，双汇向中国证监会请求豁免要约收购义务没有获批，2007年4月罗特克斯终于“随行就市”地向流通股股东提出以31.17元（2006年5月31日的收