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1、产业投资规范文件尽职调查报告规范2.1公司基本情况2.1.1公司基本情况——公司历史沿革·公司设立与历史o取得公司设立时的相关资料,核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性,如果企业为外商投资企业,还应取得外资审批部门批复文件、批准证书o若企业已改制,应取得企业改制的相关资料,并通过与企业高管人员及其员工谈话等方法,核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况,分析判断是否符合法律、法规,是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。o查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料,了解
2、其历史沿革情况·公司重大股权变动o查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会(下称“三会”)有关文件以及政府批准文件、评估报告等其他文件,核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。o核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动·公司重大重组产业投资规范文件o了解公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项o取得相关三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文
3、件等资料o通过与重组相关各方和经办人员进行谈话,调查企业重组动机、内容、程序和完成情况,分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响,判断重组行为是否导致企业主营业务和经营性资产发生实质变更。 2.1.2公司基本情况——目前公司情况·股东出资情况o了解公司名义股东与实际股东是否一致关注自然人股东在公司的任职情况,以及其亲属在公司的投资、任职情况调查股东出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金情况o检查出资产权是否存在纠纷或潜在纠纷,以及其出资资产的过户情况;以实物等非现金出资的,
4、应查阅其资产评估报告;对以高新技术成果出资的,应查阅相关部门出具的高新技术成果认定书·主要股东情况o了解股东直接持股和间接持股的情况产业投资规范文件o主要股东的主营业务、股权结构、生产经营情况;主要股东间的关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况o调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形·职工持股
5、情况o调查内部职工股在发行、转让和交易过程中是否存在违法违规情况o调查企业是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过规定(有限公司50人、股份公司200人)的情况o调查是否存在潜在问题和风险隐患,公司是否采取解决措施·组织结构与内部控制o公司章程是否符合相关法律法规取得公司组织结构图,判断结构是否健全,分析评价组织运作的有有效性核查公司是否建立了三会制度及相关职责是否履行o查阅公司各类业务管理制度,评价公司内控措施,评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性 产业投资规范文件2.2业务与技术2.2.1
6、业务与技术——行业与竞争环境·行业类别及宏观政策o根据公司主营业务确定其所属行业收集行业主管部门制定的发展规划、相关法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势·行业概况及竞争o了解行业市场环境、市场容量、细分市场、市场化程度、进入壁垒、供求情况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素o了解行业内主要参与者及市场份额情况,调查竞争对手情况,从而分析公司在行业中所处的竞争地位及未来变动情况o通过与同行业已上市公司的比较,分析行业内同类公司在不同资本市场的表现，包括PE、收入规
7、模、ROE等，分析应采取的退出策略·行业经营模式o调查行业特点，分析行业周期性、区域性或季节性特征o调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式·行业产业链了解行业产业链o通过对行业及其上下游的关联度、上下游的发展前景、产品替代趋势等，分析上下游行业变动及变动趋势对本行业的有利和不利影响2.2.2业务与技术——公司业务情况——销售情况·销售模式及品牌情况产业投资规范文件o了解公司的销售模式,分析此模式的优缺点o了解公司的市场认识度和信誉度,评价产品的品牌优势·市场地位o调查公司产品(服务)的市场定位、客户的市场需求
8、状况,是否有稳定的客户基础o调查公司主要产品的市场占有率，行业排名情况，分析其行业中所处地位o了解产品定价策略,评价其合理性分析公司产品销售区域分布,是否存在地域局限性,是否受到地方保护o调查并关注其产品价格的变动情况·主要客户o分析公司前10大主要客户销售额占销售总额的比例及回款情况,是否过分依赖单一客户o若存在会
