保险公司公司治理及内控检查重点、要求及附表

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1、附件1公司治理和内控检查重点、要求及附表一、自查重点（一）股东虚假出资问题。应自查自公司成立以来股东出资及增资情况，是否存在股权代持、虚假出资或挪用保费进行增资的问题，是否存在公司违规质押保费、对外担保情况；自查近三年来公司股东及股权变更情况（变更原因、过程、目的），公司股权担保、冻结、纠纷及诉讼情况（原因、双方关系、金额、期限、进展及现状等具体内容）；股东大会召开情况（会议次数、表决情况等具体内容，如有弃权或反对票的，应说明原因）。外资公司如未设立股东大会请说明情况。外资公司应检查资本金中外汇部分的结汇和使用情况，对汇

2、率风险进行评估。（二）公司治理僵局问题。应自查是否存在过度授权，董事提名产生规则不明确，股东大会、董事会议事规则不明确，股东之间，股东与管理层之间控制权纠纷等导致公司治理僵局风险的问题;应自查公司当前董事会人员数量及近3年以来的变化情况；近3年董事会召开次数及表决情况（如有董事表决弃权或反对的，应说明原因）；独立董事人数是否符合《保险公司独立董事管理暂行办法》的要求，外资公司如不符合请说明情况；董事参会情况；设立的专业委员会数量、名称、职责及运作情况。（三）内部人控制损害股东、保单持有人和公司利益的问题。应自查是否存在公

3、司管理层决策随意，缺乏制衡，董事会对管理层无法有效管控，股东对经营情况不知情，内部人控制严重问题；公司决策得不到执行，没有明确的约束机制和责任追究机制问题；违规关联交易，损害公司、中小股东和保单持有人利益问题；不执行或不严格执行《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》，未按照监管要求实行绩效薪酬延期支付、基本薪酬和绩效薪酬比例不合规和滥发奖金等问题。（四）监事会建设及运作情况。应自查公司监事会当前人员数量及近3年以来的变化情况；职工监事产生过程；近3年监事会召开次数及表决情况（如有监事表决弃权或反对的，应说明原因）。外资公司

4、如未设立监事会或监事请说明原因。（五）审计工作情况。应自查审计工作体系及制度建设情况；审计工作现状（是否制定年度计划、开展专项审计，公司如何根据审计报告改进相关工作等）；审计工作存在的问题及改进措施。二、报告撰写要求（一）标题：公司治理及内控（二）正文1.第一部分。公司基本情况。包括公司成立时间、性质、注册地、发起设立等信息，近3年以来年业务经营情况，包括总资产、保费规模、利润、偿付能力等情况。2.第二部分。公司治理相关内容。包括以下几个方面：（1）股东虚假出资问题：应说明自公司成立以来股东出资及增资情况，是否存在股权代

5、持、虚假出资或挪用保费进行增资的问题，是否存在公司违规质押保费、对外担保情况;近3年以来公司股东及股权变更情况（变更原因、过程、目的），公司股权担保、冻结、纠纷及诉讼情况（应说明原因、双方关系、金额、期限、进展及现状等具体内容）；股东大会召开情况（应说明会议次数、表决情况等具体内容，如有弃权或反对票的，应说明原因）。外资公司如未设立股东大会请说明情况。（2）公司治理僵局问题：应说明公司是否存在过度授权，董事提名产生规则不明确，股东大会、董事会议事规则不明确，股东之间，股东与管理层之间控制权纠纷等导致公司治理僵局风险的问题

6、；公司当前董事会人员数量及近3年以来的变化情况；近3年以来董事会召开次数及表决情况（如有董事表决弃权或反对的，应说明原因）；独立董事人数是否符合《保险公司独立董事管理暂行办法》的要求，外资公司如不符合请说明情况；董事参会情况；设立的专业委员会数量、名称、职责及运作情况。（3）内控体系建设及运作情况：应说明公司是否存在管理层决策随意，缺乏制衡；董事会对管理层无法有效管控，股东对经营情况不知情，内部人控制严重问题；公司决策得不到执行，没有明确的约束机制和责任追究机制问题；是否按照《保险公司关联交易管理办法》的要求，建立内部关

7、联交易管理制度并向监管机构备案，重大关联交易是否报告，是否存在违规关联交易，损害公司、中小股东和保单持有人利益问题；是否存在不执行或不严格执行《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》，未按照监管要求实行绩效薪酬延期支付、基本薪酬和绩效薪酬比例不合规和滥发奖金等问题。（4）监事会建设及运作情况：应说明公司监事会当前人员数量及近3年以来的变化情况；职工监事产生过程；近3年以来监事会召开次数及表决情况（如有监事表决弃权或反对的，应说明原因）。外资公司如没有设立监事会请说明情况。（5）审计工作情况：应说明审计工作体系及制度建设情况；

8、审计工作现状（是否制定年度计划、开展专项审计，公司如何根据审计报告改进相关工作等）；审计工作存在的问题及改进措施。3.第三部分。主要包括近3年以来公司贯彻落实保监会公司治理监管制度，以及实际运作中存在的问题和不足，下一步工作思路和解决方案。三、附表附表1：公司治理及内控自查情况表。