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上海交通大学博士学位论文国有资产营运机构治理模式的研究姓名：费章凤申请学位级别：博士专业：企业管理指导教师：李湛20051201 (3)评折国外国有资产营运机构的典型治理模式，包括新加坡淡马锡金融控股公司、意大利I业复兴公司、德国托管局和转轨国家俄罗斯等。基于国外国资营运实践的分析，门纳、总结出国外国有资产营运机构治理模式所给予的启示：一国经济体制、政治形态必然影响到国有资产的治理模式：市场经济的发达程度也直接造成国有资产治理机制的不同选择：董事会在国有资产治理模式中发挥着重要的作用：相关法律、法规的建设与人才培养是国资营运的重要治理机制等。(4)综述中国国有资产营运机构的治理模式。就国有资产营运机构治理模式的由来、发展与革新展开论述。中国国有资产营运机构的治理模式主要包括政府主导F的“老三会”制、公司制下的“新三会”制、外派监事的治理制度等。同时还以上海为代表，削析地方国有资产营运机构的治理模式。从上海的改革实践我们可以看到变革国资营运机构的治理模式要充分考虑国有资产的进退与产业的发展、国资营运机构产权改革的多样性等。(5)分析国有资产营运机构和政府之间的关系。本文在分析外国政府对国有资产营运的监管方式和中国国有资产营运机构和政府的关系变迁的基础上，构建出国有资产营运机构和政府之问的委托～代理模型，提出政府虑通过有效的激励与约束机制优化与国资营运机构之间的委托一代理关系，实现双方利益的最优化。(6)阐述国有资产营运机构治理的运作机制。基于信息经济学、产权、委托一代理等理论，结台国内外国有资产营运机构治理的实践探索，探讨中国国有资产营运机构运作机制的革新。本文提出，中国国有资产营运机构的治理模式应实行“董事会主导F国资利黼相关者的共同治理模式”。(7)构建一种国有资产营运机构治理的评估体系。基于上述论证，可以洞察到国有资产营运机构治理模式的基本特征及营运机构进行治理的重要性。本部分利用多层次灰色评1卉方法构建山一种国有资产营运机杜J治理的评价体系，希冀通过营返机构治理评价体系的构建来考察汞l推动国有资产营运机构的治理建设。论文主要的探索创新之处是：第一，全面系统地研究了国有资产营运机构的治理模式。现行对公司治理的研究主要集中丁单个企业．尤其是上市公司：而对国有资产的研究则人多集中丁国有资产的管理体制。国有资产的管理体制是个牵一发而动全身的体制，它的变革和完善弗非亦一招一式、一朝一夕就能完成， 而完善国有资产营返机构的治理模式可以成为管理体制变革的突破口。通过治理结构、治理机制的建立与完善，改善国有资产的监管模式。增强国有经济的效益。在国有经济改革的实践中，公司治理的架构也己描建，治理的利弊也有论述，但尚未有有关国有资产营运机构治理模式的系统研究。本文基于理论和实践的分析，构建出国有资产营运机构的治理模式，包括治理结构、治理机制及运作机制。本文聊做引玉之砖，希望能通过一己之力，引发火家的夫智人识。第二．通过委托一代理模型的构建分析国有资产营运机构和政府的关系。国有资产营运机构*1政府的关系是构建国资营运机构治理模式的基础。本文通过委托一代理模型剖析国有资产营运机构与政府之间的关系。基于委托一代理模型，结合国有资产营运机构的特点，创建性地引入了概率约束参数来反映国有资产营运机构参与国有资产经营管理的约束条件，提出了国资营运机构的努力成本系数是影响营运绩效的重要因素，因此政府和国有资产营运机构都廊着力降低国有资产运营中的努力成本系数的观点。在此基础上，进一步提出，政府应通过有效的激励与约束机制优化与国资营运机构之间的委托一代理关系，实现政府和国资营运机构双方的利益最优化。第三。对国有资产营运机构治理评价体系做出了探索性、创新性研究。国有资产监督管理委员会的成立改变了政府监管国有资产的方式，也给国有资产营运机构的治理模式带来了变化。基丁所建构的国有资产营运机构的治理模式，本文利用数理统计分析工具，通过多层次灰色评估方法构建山一种国有资产营返机构治理的评价体系．对进一步完善国资营运机构的治理模式、完善国资监管体系有一定的指导意义，可作为中国国有资产营运机构治理实践的参考。关键词国有资产营运机构．清理模式，委托一代理理论，}f}理评价体系 RESEARCHONGOVERNANCEMODELOFSTATE—-OWNEDASSETSOPERATlNGORGANIZATlONSAbstractReformoftheState—ownedEconomyisaworldwidedifficultissueAftercontinuouseffortinthepastseveraldecades，theoverallthoughtsonthereformofthestate—ownedeconomywerefinallydeterminedandelaboratedintheCentralCommitteeReportofthe16thNationalCongressoftheCommunistPartyofChinaThereformthoughtsclearlypointedoutthedirectionforthereformofthestate-ownedassetsmanagementsystem，andthenthenextimportquestionwasputinfrontofthepeople．i．e．howtooperatethestate-ownedassets，whichisanissueneedingtobesolvedurgently．Peoplehavebeenexploringandarguingitbothfromtheoreticalperspectiveandinpractice，Insummary．thefocalpointoftheargumentliesintheestablishmentoftheoperationmodelforthestate—ownedassets，sayhowexactlytheGovernmentwilloperatethestate—ownedassets?DirectlymanagingandoperatingthemorthroughtheintermediariessuchastheState-ownedAssetsOperatingOrganizations?Ifthestate-ownedassetsaremanagedthroughtheState—ownedAssetsOperatingOrganizations．thenhowtoestablishthoseorganizations?What’l|betheirnature?Whatkindoffunctionsofthem?Howtogovernthem?Howtoevaluatetheirgovernancesituation?Theseseriesofquestionsdirectlysetoffthestudyandthispaper．ThepaperselectstheState—ownedAssetsOperatingOrganizationsastheresearchsubject，explorestheirgovernancemodels，andstudieshowtogivefullplayofthemduringthereformofthestate—ownedassetsmanagementsystem．Centeringonthistopic，thepapercarriesouttheexpositionasfollows：4 SpecifythedefinitionandcharacteristicsoftheState-ownedAssetsOperatingOrganizations，definingtheState-ownedAssetsOperatingOrganizations，whichconnecttheGovernmentandthestate—ownedenterprises．asanorganizationaltypewhichconductsassetsmanagementandoperatingactivitiesandenhancetheoptimalconfigurationofthestate—ownedassets2)Sortouttheresearchesandtheoriesoncorporategovernanceandlaythefoundationforfurtherexpositionofthepaper．Systematicsort-outofthecorporategovernancetheorycansetupverygoodreferencesforestablishingandimprovingthegovernancemodelforChinaState—ownedAssetsOperatingOrganizations；however-weshallalsotakeintoconsiderationthedevelopmentstageofChinaeconomyandthehistoryofChinesesystemandcustomssoastocreatingthegovernancemodelwithChinesecharacteristicsforChinaState—ownedAssetsOperatingOrganizations．3)Analyzetypicalgovernancemodelsofoverseasstate-ownedassetsoperatingorganizations．Basedontheanalysisontheoperatingpracticesofforeignstate-ownedassets，thepapersummarizesandconcludestheimplicationsonthegovernancemodelsofforeignstate-ownedassetsoperatingorganizationsasfollows：first，theeconomyandpoliticalsystemhasimpactonthegovernancemodelofthestate—ownedassets；second，thedevelopmentstageofthemarketeconomywilldirectlyleadtodifferentchoicesonthegovernancemechanismofthestate—ownedassets；third，theboardofdirectorsplaysimportantrolesinthegovernancemodelofthestate-ownedassets；formulationofrelativelawsandregulationsanddevelopmentoftalentsareimportantwaysforimprovingthestate-ownedassetsoperation．4)SummarizesthegovernancemodelsofChinastate-ownedassetsoperatingorganizations．andexpoundtheorigin，developmentandreformofthosegovernancemodelsincludingtheGovernment-driven“old-three—board”system．the“new—three。board’’systemundercorporategovernancesystem，thegovernancesystemwithoutsidesupervisors．andsoonThepaperalsoanalyzesthegovernancemodelsofChineselocal5 state-ownedassetsoperatingorganizationsbytakingShanghaiasanexample．FromtherefornlpracticesofShanghai．wecanconcludethatthereformofthegovernancemodelsofassetsoperatingorganizationsshallcomprehensivelyconsiderthebalancebetweentheadvanceandretreatoftheassetsandthedevelopmentofvariousindustries，andthevarietyoftheownershipreformsforthestate—ownedassetsoperatingorganizations．5)AnalyzestherelationshipbetweentheGovernmentandtheState·ownedAssetsOperatingOrganizations．Basedontheanalysisofthemethodusedbyforeigngovernmentsonmonitoringthestate—ownedassetsoperationandthedynamicsoftherelationshipsbetweenChinesegovernmentsandtheassetsoperatingorganizations，thepapermapsouttheprincipal—agentmodelbetweentheGovernmentandtheState—ownedAssetsOperatingOrganizations，andurgestheGovernmenttooptimizeitsprincipal-agentrelationshipwiththeassetsoperatingorganizationsthrougheffectiveincentiveandcontrolmechanismssoastomaximizethebenefttstobothparties．6)Expoundtheoperatingmechanismsforgoverningtheassetsoperatingorganizations．Basedonthetheoriesofinformationeconomics，propertyownershiprights，andprincipal·agentrelations．andthepracticesofthosestate—ownedassetsoperatingorganizationsfrOmbothdomesticandabroad．thepaperexploresthereformoftheoperatingmechanismsofChinesestate—ownedassetsoperatingorganizations。ThepaperproposesthatthegovemancemodelforChinesestate·ownedassetsoperatingorganizationsshallbethe4board—of-director-ledstate-owned—assets-stakeholdersjointgovernancemodel”71Builduptheevaluationsystemforthestate-owned-assets-operating-organizations’governance．Basedontheaboveexposition，peoplecangaininsightsonthebasiccharacteristicsofthegovernancemodelsfortheassetsoperatingorganizationsandtheimpodanceofgoverningthoseoperatingorganizations．Thispartof6 thepaperbuildsupaevaluationsystemforgovernanceofthoseoperatingorganizationsbyleveragingmulti-levelgreyevaluationmethod．andbydoingthispromotegovernancedevelopmentofoperatingorganizationsThemaininnovationpointsofpaperincludeasfollows：Firstly，itcomprehensivelyandsystematicallystudiesgovernancemodelsofState-ownedAssetsOperatingOrganizations．TheresearchesoncorporategovernanceSOfarmainlyfocusedonindividualenterpriseespeciallylistedcompany，andresearchesonstate-ownedassetsalsomainlyfocusedonmanagementsystemofstate-ownedassets．Themanagementsystemforstate-ownedassetsisastrategicallycriticalsystem．andreformandimprovementofitcannotbeachievedwithawayovernight．However，improvinggovernancemodelsforstate—ownedassetsoperatingorganizationscanbebreakthroughpointforreformingmanagementsystem．Byestablishmentandimprovementofgovernancestructureandgovernancemechanism，wecanimprovesupervisorymodelofstate—ownedassetsandincreaseprofitabilityofstateeconomy．Duringthe陀fornlpracticesofstateeconomy．thestructureofcorporategovernancehasbeenconstructed，andthereareexpositionsonupsidesanddownsidesofgovernance．butthereisnosystematicstudyongovernancemodelsofstate-ownedassetsoperatingorganizations．Basedontheoreticalandpracticalanalysis，thepapermapsoutgovernancemodelsforstate—ownedassetsopemtingorganizations．includinggovemancestructure，governancemechanismandoperatingmechanism．Thepaperistryingtoinducepublic’svaluableinsightsbyexpressingitshumbleopinions．Secondly，thepaperanalyzesrelationshipbetweenGovernmentandState-ownedAssetsOperatingOrganizationsbyestablishingprincipal-agentmodels。TherelationshipbetweenGovernmentandOperatingOrganizationsisfoundationalbaseforestablishinggovernancemodelforoperatingorganizations．The7 paperelaboratestherelationshipbetweentheGovernmentandtheState，ownedAssetsOperatingOrganizations．Basedontheprincipal·agentmodelandtakingintoconsiderationofthecharacteristicsoftheoperatingorganizations，thecreativelyintroducesinthepossibilityconstraintparameterstoreflecttheconstraintconditionsfortheoperatingorganizationsparticipatinginoperationandmanagementofthestate·ownedassets，andproposesthattheeffortcostfactoroftheoperatingorganizationsistheimportantfactorinfluencingtheoperationalperformance，andthereforetheGovernmentandtheOperatingOrganizationsshalla¨makegreateffodinloweringtheeffortcostfactorinthestate·ownedassetoperation．Basedonthat，thefurtherproposesthattheGovernmentshalloptimizeitsprincipal-agentrelationshipwiththeoperatingorganizationsthrougheffectiveincentiveandcontrolmechanism．andmaximizetheinterestsofbothpartiesThirdly，theconductsexplorativeandcreativestudiesonthegovernanceevaluationsystemforthestate-ownedassetsoperatingorganizations．TheformationoftheState-ownedAssetsSupervisoryandManagementCommissionchangedthewaytheGovernmentmonitorsthestate—ownedassetsandbringthechangesforthegovernancemodelsofthestate—ownedassetsoperatingorganizations．Basedonthegovernancemodelconstructedinthepaper，theconstructsaevaluationsystemforgoverningthestate-ownedassetsoperatingorganizationsthroughmulti-levelgreyevaluationmodelbyleveringmathematicalstatisticsanalysistools，whichprovides。losomeextent，guidanceforfurtherimprovingthegovernancemodeloftheoperatingorganizationsandimprovingthestate～ownedassetssupervisorysystem，andservesasreferenceforthegovernancepracticesoftheoperatingorganizations．KeyWordsState·ownedAssetsOperatingOrganization，GovernanceModelPrincipal—agentTheory，GovernanceEvaluationSystem8 上海交通大学学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。学位敝储签名墨本凡日期：．2。西年12月“日 上海交通大学学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权上海交通大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。保密口，在一年解密后适用本授权书。本学位论文属于不保密囱。(请在以上方框内打“√”)学位论槲签名搀章风指剥雠：艴B期：2po；年IZ月26日日期：1嘶11月硝日 第一章导论导论第一节研究简介一，研究动机2004年2月，南开大学公司治理指数的推出揭开了公司治理在中国发展的新阶段；从1990年前后公司治理理念的导入、公司治理结构的建设、公司治理机制的完善，发展到公司治理评价的研究。2004年3月，中国银行业监督管理委员会发表“关于中国银行、中国建殴银行公可治理改革与监管指引”报告，提出两家试点银行应根据现代公司治理结筘J要求，按照“三会分设，三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东大会、董事会、监事会，高级管理层。按照《公司法》等法律法规的有关规定，建立规范的股份制商业银行组织机构，以科学、高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡．因而，有人称2004年是中屋淮理之年。其实在过左的十多年里。中国政府、理论研究者，企业经营者也都逐渐认识到公司治理的必要性、重要性，也一直在探寻适合中国发展特点的公司治理之道。中国对公司治理的研究起源丁．国有企业改革的深化，中共中央十四届三中全会提出建立现代企业制度，由此国有企业改革进入了公司化改造的崭新历史阶段，新的公司法对公司法人治理结构提出了明确的规范，使公司治理逐步走上法制化的轨道。中共十六大报告指出。按照现代企业制度的要求．国有大中型企业继续实行规范的公司制改制。完善法人治理结构。综观理论研究和实践分析，我们无法回避的一个事实是：虽然中国企业大多数已构建起公可治理的结构形式；到2002年，国企的87．3％已完成公司化改革，但现阶段中国企业的治理效率极低，尤其是国有企业．学者赵晓(2005)称中国企业的阿碚硫斯之踵就是治理结构。从公司治理疗勺起源看，公司治理是由于代理问题和交易费用问题所引发的(哈特，1995)。但为何不同所有制，不同}弁理模式X会出现i疔理绩效上的芳异呢?为何国有性质的资产和企业的=》弁理绩效远远低丁其他性质的资产平¨企业?据美国标准普尔公司2001年的一项调奄，结论是“弧洲国家的企 上海交通大学博士学位论文业．在公司法人治理结构上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。”对国有资产、国有企业来讲，国家所有的性质必然在其治理模式的构建中受到国家及所有者代表政府的影响，而改革的实践又使人们清醒地意识到传统体制F政企不分，政府直接管理、运营国有资产、国有企业的诸多弊端，政府也致力于监管方式的改革。党的十八人报告己明确指出了国有资产管理改革的方向：在坚持国家所有的前提F，积极发挥中央和地方两个积极性；实践中要积极探索国有资产管理新体制。国有资产营运机构的出现就是中国改革探索的结果。无论在理论上还是实践中，我们可以清晰地看到营运机构的出现对国有资产管理体制改革的促进作用：作为国家所有权代表解决了国有资产改革中一赢存在的“所有者缺位”的问题；作为连接政府与国有企业的中间机构，有效地隔断了政府对国有企业的直接行政干预；通过国有资本运作，促进了国有资产的结构大调整，提高了国有资产的整体配置效益。2003年5月，国家国有资产监督管理委员会的成立标志着国有资产监管新体制的开始。在这种新的监管体制下，国有资产营运机构，作为直接运营国有资产的市场主体，同时亦作为政府和国有企业的中间性组织，它的治理模式必然直接影响剑国有资产的营运绩效，也必然会影响到国有企业。国有资产营运机构是个新事物，公司治理模式的发展也是个新事物，国有资产营运机构治理模式的选择更是一个新事物。为什么要建立国有资产营运机构?它对经济体制改革究竟有无促进改革作J{j?如何选择营运机构的治理模式7正如诺贝尔经济学奖得主M·H·米勒(1996)在谈到国有企业改革对中国长期发展的重要性时曾作出的一段表述：“从本质上来说，研究改革等于是对经济学家所称的公司治理的各种可能的方略作一番选择。譬如，怎样才能确保企业经理得到正好为其所需而不楚更多的资金以完成有利可图的项目?经理应遵循怎样的准则来经营企业的业务?谁来判断经理是否对公司资源运用得当?如果运用不当．谁有权决定替换这些经理?”这一系列问题是理论上及实践中急于解决的问题．现实研究中，人们往往聚集于国有企业的治理模式，很少触及国有资产营运机构。现阶段．中国国有资产营运机构作为国有经济的重要载体。无论对经济发展还是社会发展，都将发挥重要的作用。因而，本文将国有资产营运机构作为研究对象．试图探求中国国有资产营运机构的}ff理模式，为提高国有资产营运绩效、促进国有企业改革尽一份菲薄之力。2 第一章导论_二，研究内容和写作结构论文共有五人部分，分七个章节展开论述，见图卜1研究内容利写作结构。第一部分，论题的确定，包括第一章导论。本部分主要从国有资产营运机构的概念着手。界定论文的论述对象；并从公司治理理念、公司治理机制、所有权与公司治理和公司治理模式的发展锋几方面对公司}fi理理论进行梳理，奠定本文论述的理论基石。第二部分，发展的沿革，包括第二章国外国有资产营运机构治理模式和第二章中国国有资产营运机构治理模式的介绍和评析。归纳、总结不同时期国内外国有资产营运机构典型的治理模式：国外模式包括新加坡、意大利、德国、俄罗斯等典型性治理模式，国内模式包括中国整体状况和上海国资治理模式。基于国内外国资治理的实践活动，分析、透视国有资产营运机构治理的特点。第三部分，}弁理模式的构建，包括第四章国有资产营运机构和政府的关系和第五章国有资产营运机构治理的运作机制。同其他非公有性质的营运组织相比，国有资产营运机构的治理模式有其特殊之处。尤其是国有资产营运机构和政府的关系问题。因两，第四章基于信息经济学理论和产权理论，分析政府和营运机构之间的委托一代理关系，优化国有资产营运机构和政府的关系。在此基础上，第五章探讨了国有资产营运机构治理的运作机制，包括治理结构和治理机制的建设。第四部分，治理评价模型的构建，即第六章国有资产营运机构治理评价体系的构建。该部分首先网顾国内外有关公司治理评价的研究，其次分析国有资产营运机构治理评价体系的研究。最后利用数理统计分析工具，通过多层次灰色评估方法构建出国有资产营运机构治理的评估体系。第五部分，发展展望．即第七章国有资产营运机构治理模式的发展展望。本章节主要探讨国有国有资产营运机构治理模式发展中的一些关键问题，并展望营运机构未来的治理模式。三，研究方法和主要创新点本文遵循理论与实践相结合，定性研究与定量分析相结合的研究方法。对国有资产营运机构治理冉勺现状和特点的论述是通过归纳，总结国内外的治理实践；而对国有资产营运机构治理模式的构建则是基于委托一代理理论、现代产权等理论；有关国有资产营运机构治理评价体系的研究则是利用数理统计方法．通过多层次灰色评估方法来实现的。总体说来，论文采用了从实践中验证和发展理论、又通过理论研究指导实践的研究方法；对国内外不同时期、不同的治理实践进行 上海交通大学博l：学位论文介绍和比较，归纳、总结国有资产治理的相关理论研究，并构建出具有中国特色的国有资产营运机构的治理模式和评价模式。图1-1研究内容和写作结构Figure1-1TheStructureoftheDissertation4 第一章导论论文主要的探索创新之处是：第一，全面系统地研究了国有资产营运机构的治理模式．现行公司治理的研究主要集中于单个企业，尤其是上市公司；而对国有资产的研究则人多集中于国有资产的管理体制。国有资产的管理体制是个牵～发而动全身的体制，它的变革和完善并非亦～招一式、一朝一夕就能完成，而完善国有资产营运机构的治理模式可以成为管理体制变革的突破IZl，通过治理结构、治理机制的建立与完善．改善国有资产的监管模式，增强国有经济的效益。在国有经济改革的实践中，公司治理的架构也已搭建，治理的利弊也有论述，但尚未有有关国有资产营运机构治理模式的系统研究。本文基丁理论和实践的分析．构建出国有资产营运机构的治理模式，包括治理结构，治理机制及运作机制。聊做引玉之砖，希望能通过一己之力。引发大家的大智大识。‘第二，通过委托一代理模型的构建分析国有资产营运机构和政府的关系。国有资产营运机构和政府的关系是构建国资营运帆构治理模式的基础。本文通过委托—代理模型剖析国有资产譬运机构与政府之间的关系．基于委托一代理模型。结合国有资产营运机毒勾的特点。创建性地引入了概率约束参数来反映国有资产运营机构参与国有资产经营管理的约束条件。提出了国资营运机构的努力成本系数是影响营运绩效的重要因素、政府和国有资产运营机构都戍着力降低国有资产运营中的努力成本系数的观点。在此基础上，进一步提出，政府应通过有效的激励与约束机制优化与国资营运机构之间的委托一代理关系．实现政府和国资营运机构双方的利益最优化。第三，对国有资产营运机构治理评价体系做出了探索性、创新性研究。国有资产监督管理委员会的成立改变了政府监管国有资产的方式，也给国有资产营运机构的治理模式带来了变化．基于所建构的国有资产蕾运机构的治理模式，本文利用数理统计分析工具，通过多层次灰色评估方法构建出一种国有资产营运机构治理的评估体系，对迸一步完善国资营运机构的治理模式，迸一步完善国资监管体系有一定的指导意义，可作为中国国有资产营运机构治理实践的参考。 上海交通大学博士学位论文第二节国有资产营运机构的概念一，国有资产营运机构的由来及相关表述国有资产营运机构是中共中央十四屑五中全会后出现的一种新提法，并在1996年3月第八届全国人民代表大会第四次会议批准的t中华人民共和国国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》中通过提出而得到了法律上的认可。但其涵义究竟是什么，各方理解尚不一致。有关国有资产营运机构的具体称谓，也曾经有过多种不同的提法：最早是国有资产中介机构，然后是国有资产产权运营机构，再后是国有控股公司：现代企业制度试点所搞的十二个配套方法中，又称为国有资产投资主体；‘公司法》中则被称为国家授权投资的机构和国家授权的部门；实践中有称国有控股公司、国家投资公司，亦有称企业集团的集团公司、国有资产经营公司；有些改革试点企业则把国有独资公司等同于国有资产营运机构(倪吉祥、陈勇，1996)。众说纷纷，奠衷一是。论及其定义，主要有以下表述。董浩炜(1997)从国有资本授权经营的角度来看，认为国有资本授权经营机构是国有资产产权运营的主体。它是根据政府授权，代表国家具体实施国有资本运营业务。对其投资企业行使出资人权利，并相应承担国有资产保值增值任务的企业和组织。张建福(1997)亦有类似观点：国有资产营运机构是经国有资产管理行政主管部门的授权委托，经营管理一定范围内的企业国有资产．刘立贵(1998)则进一步指明：国有资本营运机构是政府授权下，行使国有资产的收益、重大决策和选择经营者等出资者权利，具体从事产权运作，接受所有权管理部门的监督．并承担国有资产保值增值责任。史丹、何骏(1994)在阐述国有资产主体时，从强调其功能和作用的角度将国有资产产权运营机构定义为在政府与企业之间设立的专门从事产权经营的中介组织或经济组织。倪吉祥，陈勇(1996)则更直接，更简沾地述出国有资产营运机构的实质是营运国有资本，运作国有股权，代表国家行使国有资产所有者权利。在一系列的表述中。我们可以借鉴‘国有资产法》(草案)中所做出的定义：国有资产经营公司。是指经国有资产监管机构批准成立并经登记注册的特殊企业法人。作为国家授权投资的机构对授权范同内的国有资产行使出资者所有权，主要以控股方式从事资产经营活动，井对国有资产的安全和增值负责。《国有资产法》(草案)还从我国实际山发，规定经营公司的组织形式有6 第一章导论国有控股公司、国家投资公司、有条件的企业集团及其他。可见，草案中所定义的国有资产经营公司1F狭义上的国有资产经营公司。实际上就是本文的论述对象——国有资产营运机构。我们基本赞同草案的表述。二，国有资产营运机构的组织形态1．国有资产投资主体、国家授权投资的机构或国家授权的部门、国有资产产权运营机构与国有资产营运机构国有资产投资主体、国家授权投资的机构或国家授权的部门，国有资产产权运营机构与国有资产营运机构这些表述是我们论述国有资产营运机构经常使用、相互替代的术语。国有资产投资士体是国务院组织草拟的‘关于选择百家企业进行建立现代企业制度试点的方案》时所使用的术语：土要是强调企业中国有资产的出资关系原则，也就是“谁出资，谁拥有产权．谁行使企业中国有资产所有者的职能”。‘公司法》中的“国家授权投资的机构或国家授权的部门”则是指根据国家授权行使国有资产所有者权利的组织的形态。即属于企业性质的投资机构和属于政府机关性质的部门。“国有资产产权运营机构”是人们在探索国有资产管理体制改革模式时经常使用的理论术语，强调运营机构专门从事国有资产产权运营的功能和作用。国有资产投资主体的提法易与国有单位作为投资主体相混淆：国有资产产权运营机构则因其过分强调产权经营，将资产与产权合在一起，也易引起争议。相比之下，国家授权投资的机构或国家授权的部门与国有资产营运机构更加贴近，在本文的论述中，我们将这三个概念等同对待，表述上多以国有资产营运机构的字样出现。2．国有控段公司和国有资产营运机构国有资产营运机构的最早形式主要是国有控股公司。据世界银行的调查表明，最早成立的国有控股公司是意大利1933年成立的工业复兴公司(IRI)；第二次世界大战后，特别是20世纪60年代以后国有控股公司在世界各地也普遍出现。而在中国．1987年深圳市投资管理公司的成立，1991年由国务院组建的企业集团的出现，可以说是拉开了中国国有资产营运机构发展的序幕。但国有控股公司到底是什么性质的?目前尚无统一的说法。7 上海交通大学博士学位论文从字面上看，国有控股公司就是国家拥有的控股公司。按照英美法定义，所谓控股公司，是持有其他公司全部或部分股权或股份，从而对其他公司进行控制的公司。国家拥有国有控股公司。国有控股公司控制着一大批子公司，子公司又控制一大批孙公司，从而构成一个金字塔式的庞人的企业群体。这就是国家以少量资本控制和支配大量社会资本的一幅典型图景。有关国有控股公司的发展，土要分歧集中于以下两点：绝对控股或相对控股；纯粹型控股公司还是混合型控股公司。钱津(1996)等认为国有控股公司是政府单独投入的国有独资公司。张冀湘(1996)则以为国有控股公司是指持有其他公司相当比例股份基础上而主要从事产权经营与管理活动的国有公司。我们认为国有控股公司未必需要国家独资，这是针对中国国有资产分布面较广，效益较低的现状而提出的。国有控股公司可以通过适当的多元化途径，吸收外来资本，这样既可以扩大经营资本的米源．也会促进控股公司的经营管理；当然出于国有性质的考虑，国家股东应处丁控股地位。至于国有控股公司是进行纯粹型产权经营还是混合经营，理论与实践中多数人倾向丁：以产权经营为主。我们认为纯粹型产权经营是国有控股公司发展的方向和目标：但在现阶段，有时也需发挥国有控股公司生产经营性功能。尤其在一些国家支柱行业石油、汽车行业等．根据上面的论述．显而易见。国有控般公司是国有资产营运机构的重要组织形式之一。3．企业集团与国有资产营运机构企业集团是由若干企业组成的群体，其中每个企业都是独立的法人，因而企业集团也被称作法人联合体。一群企业组成一个集团，必定会有一个起控制作用的核心企业，也就是我们通常所说的企业集团的集团公司——母公司。集团公司必定是个控股公司，它通过持有股权控制了一批子公习或孙公司，井按照共同的目标和利益组成集团。可见，企业集团的集团公司可以成为国有资产营运机构，但并不是所有企业集团的集团公司都可以组建成国有资产营运机构。一般说来．集团公司要成为国有资产营运机构。必须要有完善的产权制度；规范而紧密的母子公司关系：企业集团内的企业要经过公司改造，要有科学、高效的治理结构；集团公司要同时具有一定的产权经营经验。4．国有企业与国有资产营运机构8 第一章导论国有企业是各国经济中菏遍的现象，世界上几乎没有一个国家不存在国有企业。但对什么是国有企业这一基本概念还不甚统一。按照国际货币基金组织的口径及经济学界的一般观点．两方的国有企业具体分为以下三种类型(罗卫东，1996)：第一种是“国营企业”(StateEnterprises)指由中央或地方政府直接经营的企业。第二种“国办企业”(srate—SponsoredEnterprises)。指按照特殊法律条文刨办羊¨经营的企业；这类企业可能完全归政府所有，或者通过政府以特殊方式对其实施控制。第三种“国控企业”(State—OwnedEnterprises)，指按普通公司法建立的国有企业，具有与私人企业相同的法律地位且享有完全独立的经营管理权，政府对这类企业拥有足以其控制的股份。在中国。论及国有企业，主要是从所有权的角度，强调归国家所有的企业叫国有企业。随着所有权土体的多元化。一般认定国家占有50％以上的所有权的企业就是国有企业。依照所有权的理论解释，国有资产营运机构必定是国有企业，但井1}所有的国有企业都是营运机构．中国国有赍产营运机构是国有经济的重要载体，不但是实现企业的一般性经济职能，还需承担国家经济结构调整、实现国有资产优化配置等社会职能。而按然西方国有企业的分类，国有资产营运机构更接近于第二种和第三种类型，意大利工业复兴公司就是由特殊法律条文刨办的国有资产营运机构，新加坡的淡马锡公司则是政府控股的以私人公司登记注册的国有资产营运机构。公司享有完全独立的经营管理权。三、国有资产营运机构的涵义及特征综上所述。我们提出，国有资产营运机构是指介于政府和国有企业间的组织形式，代表国家行使国有资产所有者权利，主要以控殷方式从事资产经营活动、促进国有资产钓优化配置而瑟置的机构；其组织形态包括国有资产经营公司，国有控股公司，集团公司等。国有资产营运机构的主要特征是：1．国有资产营运机构是政府和固有企业之间的中间性组织形态在政府和国有企业之间组建国有资产营运机构，其重要目标之一就是耍营运机构用适应市场经济要求的产权管理方式管理其控股、参股企业，以替代行业经济主管部门、行政性公司对F属企业的行政管理方式，消灭“婆婆”，建立“老板”。需强调。国有资产营运机构的构建不是要彻底切断政府与企业的关系。政府作为投资者关心和经营国有企业，这是天经地义的。国外政府9 上海交通大学博士学位论文经营管理国有企业的程度不亚于我国。但由于我国国有资产数额庞大，政府管理经济活动的职能尚不完善。造成了国有企业经营管理中受到了过多的行政干预，企业效益普遍不佳。国有资产营运机构的组建是试图创建一个具有操作性的经营国有资产的组织载体，形成新的国有资产管理、营运，监督体系，实现政府对国有企业规范化、专业化、科学化管理。2．国有资产营运机构以国家控股方式进行运作国有资产营运机构是代表国家以控股方式对国有企业进行产权经营与管理。据此有人认为国有资产营运机构必须是国家独资设立。从中国改革实践看，国有资产营运机构，包括国有资产经营公司、国有控股公习、集团公司等，其成立之初基本都是国家独资设立．我们赞同国家控股，但不提倡国家独资。这是基于中国国有资产营运的实际状况。据财政部统计，至2001年底中国国有资产总量共计109316．4亿元；经营性国有资产是73149．3亿元，占66．996。如此庞大的资产仅靠政府直接管理是不现实的，实践中我们已深切感受到传统的国有资产管理体制的弊端。当我们引入国有资产营运机构这一组织载体来营运国有资产。如果依然采取国家独资的方式，在管理资源和管理手段上，仍显贫乏。但在建设社会土义市场经济体制的过程中，国有资产营运机构往往必须贯彻实施政府的某些经济政策，促进国家国有资产的整体发展。因而我们建议：国有资产营运机构以国家控股方式进行运作，以体现国家意志；同时适当地通过多元化途径开展市场运作，以提高资产运作的效率。3．国有资产营运机构以资本运作方式实现国有资产的优化组合在西方发达国家，组建国有控股公司等国有资产营运机构的主要功能是：一是代理政府从事竞争性行业国有资产的经营管理功能；二是作为政府实施经济政策的工具，发挥一般社会经济调控手段难以奏效的政策干预功能。在中国，国有资产营运机构还有着其特殊的功能与作用：一方面，作为国有资产管理体制的中介，发挥着上连政府职能转变、下接企业制度创新的体制转化功能；另一方面，国有资产营运机构作为产权经营机构，发挥着盘活国有资产存量、促进国有经济结构优化的资产重组功能。而这一系列功能的实现必须借助资本运作，通过国有资产营运机构的资本运作，调整国有资产结构布局，提升国有资本的竞争力和调控力。0 第一章导论第三节公司治理的研究进展公司治理理论的提出及其系统性研究在国外是20世纪80年代的事，在中国则是20世纪90年代初期的事。其实早在20世纪30年代，伯利和米恩斯(Berleandbeans，1932)就有论述；他们关于公司所有权与经营权分离的论述奠定了公司治理理论研究的基石。詹森和梅克林(JensenandMeckling，1976)关于委托代理成本的精辟论述开拓了研究的思路。威廉姆森(Williamson，1975)还提出了与公司治理类似的概念“governancestructure”。特里克(Tricker)则y-1984年出版了一本公司治理研究的专著‘公司治理》，明确指出公司治理的重要性。至此．公司治理的理论研究与实践进入了一个更为丰富，更为精彩的阶段。科克伦和沃提克(CochranandWartick．1988)，布莱尔。(Blair，1995)等迸一步丰富了公司治理研究。中国对公司治理的研究则源于20世纪go年代初国有企业改革的～个重要举措——建立现代企业制度。进入9D年代以来，特掰是建立现代企业制度的企业改革方向被提出后，中国拳术界和政策部门越来越把设计和借鉴现代企业制度的治理结构作为改革的核心(林毅夫，1997)。代表人物有吴敬琏、周小川，张维迎，费方域、转毅夫、钱颖一等。综观国内外研究文献，我们发现公司治理的研究主要涉及这几个方面：一是有关公司治理理念的研究：二二是有关公司治理机制的研究；三是所有权与公司治理：四是公司治理模式的研究。所谓公司治理理念的研究，简要而言，是对公司治理产生原因及公司治理目的的研究；公司治理理念的研究可以说是公司治理研究的基石和宗旨。有关公司治理机制和治理模式的研究则是对公司治理实践的研究，对公司治理运行机制的研究。治理机制的研究包括内部治理机制和外部治理机制的研究：所有权与公司治理的研究则是探讨不同所有制对公司治理所产生的影响；治理模式的研究则包含了英美模式，德日模式，东南亚模式和转轨经济等各种治理模式的分析与比较。我们还发现，国内外有关公司治理的研究存在差异。第一，研究对象迥然不同：国外的研究对象是市场经济中的独立经营企业，而国内的研究是以转轨经济中的国有企业为对象，至于纯梓以国有资产营运机构为研究对象的铪理研究几乎是微乎其微。第二，研究内容亦有差别：西方治理研究多是试图揭示治理的一般性涵义，功能和运作：历中国的治理研究因立足于国有企业改革的实践．不可避免地存在改革认知的著异，也就带来了i弁理模式上的差别。 上海交通大学博±：学位论文公司治理并不存在“一规适万物”(Onesizefitsa11)的最佳模式。如青木昌彦所说：“离开一个国家的发展阶段和它的制度与习俗的历史，来选择哪种公司治理结构的优点最适用丁转轨经济，是没有什么意义的”(青术昌彦，1995)。为集中笔墨论述国有资产营运机构的抬理模式，本文将主要从公司治理理念、公司治理机制、所有权与公司治理和治理模式的发展锋方面对公司治理理论进行梳理。一、公司治理理念的发展1．从公司治理涵义的界定看治理理念的发展对核心概念的定义和解释能够反映出研究的目的及基本内容。同样．我们通过国内外专家和学者对公司治理涵义的界定也可洞察到公司治理理念的发展。2003年10月27日，美国<华尔街日报》刊登了一篇特别报道，主要是采访美国企业界、理论界和政界的一些要人，探讨公司治理。达篇报道的第一句话是：“在过去两年，很难找到一个词能像公司治理那样，既引起人们极大的关注，又给人们带来了极人的混乱”．引起这种现象的一个重要原冈是公司治理的概念不消：究竟什么是公司治理?早期有关公司治理‘的文献，可以追溯到伯利和米恩斯(Berleandmeans，1932)和詹森和梅克林(JensenandMeckling。1976)。他们的研究主要是试图解决所有者与经营者之间的利益冲突问题。因而他们认为公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森(FamaandJensen，1983)的论述也认为公司治理研究的是所有权与经营权分离情况‘卜的“代理人问题”．科克伦和沃提克(CochranandWartick，1988)进一步指出，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关者相互作用产生的诸多特定的问题。他们有关公司治理的研究已开始涉及公司相关者利益；显然比先前学者们的研究更加深入、更加，“泛。’公司治理其英文愿是。co聊腑(；own啪∞。。在中嗣有公司治理．公司谁理结驹和治理祝制等多静说法·这些术语飙不同方面揭示了公司治理的部分特征，涵义不尽相同．治理结构这种说法在中国最早出现于书名{Corporate('帕vc巾an∞inTransitionalEconomics'的呻I文译名中：‘转轨经济中的公司沿理结构'。j耋实际卜是个误译-从理论p懒‘扣t我们荦}剑lfIi方文献tI，的。CorporamOovemaflct”研究的是公珂各榭关利益导体之刚的联系及契约安捧．包括内部治理和外部治理．确切地说．公司治理结掏是指获义匕的公司治理，．12 第一章导论布莱尔(Blair，1995)则更为明确地提出相关者利益的治理理念。她认为，公司治理问题庹该是J．．义的。它是规定公司的目标．控制方式以及平衡风险和收益的一种法律、文化和制度性安排的有机整合。而不仅仅是有芙董事会的结构和权利以及股尔的作_Hj等问题。公司治理是最人化企业总的财富创造，而不仅仅是最大化股东的利益价值：治理制度的安排是为了控制和协调所有那些为企业贡献了专用化资产的不同成员之间的关系。中国学者吴敬琏(1994)对公司治理做出的具体定义是：“所谓公司治理结构．是指由所有者，董事会乖I高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构；在这种结构中．上述二者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自已的资产交由公司董事会托管：公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权：高级经理人员要受制于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业”．林毅夫等(1997)指出，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。公司所有者要通过直接的内部治理和外部市场治理对经营管理进行监督与控制。钱颖一(1995)的阐述是：在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者(股东和贷款人)、经理人员，职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：(1)如何配置和行使控制权：(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职]：：(3)如何设计和实施激励机制。费方域(1996)认为公司治理实质上是一种产权关系台同，是一套制度安排，它给出公司备相关利益者之间的关系框架。对公司目标、总的原则、决策办法等定下规则，用于代表和服务于出资人或相关者的利益，其主要内容是两权分离情况下设计控制内部人控制的机制。从这一系列国内外学者有关公司治理涵义的表述中我们应该能感受到公司治理理念认识上的差异：即“股东至上”的治理理念和“相关者利益”的治理理念：“股东至上”的理念是过分注重强调所有者的利益，如伯利和米恩斯(1932)．法马和詹森(FamaandJensen，1983)、林毅夫等(1997)；另一种“相关者利益最大化”的理念则把所有者与其他利益相关者置于相同她位来探讨公司治理，如布莱尔(1995)，钱颖一(1995)，费方域(1996)等。2．两种公司治理理念的比较与分析13 上海交通大学博士学位论文“股东至上”的治理理念认为：相对人力资本来讲，企业出资人的物质资本更具有专用性，资本所有者股东承担了企业经营的剩余风险．也廊享有剩余收j；；1．相应地就成为公司治理的利j}；i核心。而以布莱尔(1995)，周其仁(1996)．杨瑞龙(2001)为代表的坚持“相关者利益最人化”的学者则认为：企业是不同要素所有者的契约联结．具体讲企业是人力资本与非人力资本的特别合约，企业里人力资本与非人力资本一样享有产权，企业的所有者不麻该只有非人力资本者(周其f：，1996)；股东并不是公司剩余风险的唯一承担人．员’『-’债权人、供麻商、客户等都可能是企业经营风险的承担者。尤其在一些知识密集型行业，人力资本己成为最有价值的企业资源．函而人力资本在企业治理中应发挥重要的作用，而且。公司应该是一个具有社会性责任的纽织，它必须由公共利益所控制和管理(布莱尔，1995)．我们基本赞同“相关剥荔者”l；勺治理理念。但同时也意识到这一治理理念的局艰性。首先，治理目标的多元化影响到对管理层有效的激励与约束。当管理者要为利益相关者等社会责任负责时，激励就成为一个棘手问题(手铮，2004)。我们可以看到在德国、日本等比较注重相关者利益的国家，经理的报酬是相对固定的．不如美国企业那么充满激励色彩。而且，多元化的治理目标也弱化了对管理层的约束。一方面可能会导致管理层的无所适从，另一方面也可能成为管理层营远绩效不佳的借口。让高级经理们对所有的利蔬相关者都负责任相当下让他们对谁都不负责任。其次，控制权的分散可能会造成对外融资的圃难和决簧的低效率。控制权在企业相关利益者间的分享可能会导致企业外部筹资的困难。相比之下，资本的逐利本性使得“股东至上”的治理理念更易获得企业外部融资。而且。依照布莱尔等。相关者利益最大化”支持者的主张，公司旄行相关者利茄的共同治理也可能带来决策的低效率。如格罗斯曼和哈特所言，即使在产权已经明确界定和完全交易的情况卜，，免费搭乍问题也可能阻碟止在执行j{勺有效率活动。二、公司治理机制的研究中国学者李维安(2000)认为，公司治理机制既包括通过股东大会，董事会和监事会发挥作Ⅲ的内部治理机制，也包括通过证券市场、产品市场和经理人市场发挥作刚的外部if}理机制。实际上．内部治理与外部治理的分类早就有之。惠尼(1965)曾提山，公司治理机制包括内部治理机制和外部治理机制两大部分，其中前者主要包括公司管理者内部竞争，董事会的构成和大股东14 第一章导论的监督等，后者则指代理投票权竞争、要约收购或兼并等。后来詹森(1993)又将公司治理机制重新划分为：资本市场，政治／法律／法规制度、产品和生产要素市场以及以董事会为主的内部控制机制。两种表述不同，但都包含内部治理机制和外部治理机制，也都意识到两种机制相互依赖和协调统一的关系。细析下来。以董事会为主要方式的内部治理机制的功能在于构筑～个建立在适度分权基础上的激励与约束体系，是～种事前和事中监督。而以市场体系(包括产品市场，资本市场，经理人市场)和法制环境为主要内容的监管是外部治理机制，它的主要作用在于提供公平竞争的市场环境和公司经营业绩的信息．以利于考核和监督管理人员；这是一种事后监督机制(曹廷求，2002)．限于篇幅，本部分将集中综述董事会2这一公司治理机制。在现代公司中，董事与董事会是作为股东的代表来实施公司治理。即激励和约束经理层对股东履行代理职责的一种职位、人事、组织制度安排。我们主要从董事会结构、董事会和管理层的关系这两个方面回顾有关董事会研究的参考文献。特里科(Tricker，1994)认为董事会的结构是董事会真正有效发挥作用的基础，它关系到公司的权力平衡问题，直接决定了董事会的绩效及其在公司事务中的责任承担。有关董事会结构最简单、最直向的描述就是董事会内执行董事和非执行董事的比例。依此标准，董事会具有以下四种不同的结构：(1)全部由执行人员构成的董事会(all-executiveboard)；(2)多数由执行人员构成的董事会(majorityexecutiveboard)；(3)多数由外部人员构成的董事会(majorityoutsideboard)；(4)双层监管委员会(two—tiersupervisoryboard)(费方域．1998)。不同的}ff理结构反映了不同的组织制度、不同的文化环境铝。独立董事的引入可以增强董事会盆控的独立性，但这又会损害信息沟遥的有效性。于是许多学者提aj在董事会建立专l'J的委员会．主要有审计委员会、报酬委员会和提名委员会。Charkham(1994)指出审计委员会、报酬委员会和提名委员会这三大委员会对沟通信息具有一定的作用。张开平(1998)也对董事会中的各种委员会作了研究，指出董事会中委员会的重要性。荚于董事会和管理层的关系的研究，我们可以借鉴法玛和詹森(1983)对企业决镱程序的论述。他们认为，企业决策可分为“决策管理”和“决策控制”。决策管理包括最初决策方案提议2这里所论述的董事会是广义上的董事会，既包括英笺模式下的董事会，又包括德日模式下的监督董事会，是各种治理模式中的决策机构． 上海交通犬学博士学位论文番J决策方案艘批准后的执行决策，一般由经理层所拥有；而决策控制则包括决策方案的审批平II对决策方案执行的监督．一般由董事会所拥有。而梅斯(1971)的观点则与众不同。通过调亢分析，梅斯发现20世纪60、70年代美国公司董事会的作用只是咨询性质而非实质性的。登勃与纽鲍尔(1996)的调查则发现，董事会作用的发挥因公司不同而不同。但总体上在20世纪90年代公司董事会还是发抨了积极作川。荚于董事会与经营管理层芙系的另一个重要课题．即董事故与CEO两职分离或合一的问题．受到了国内外理论界的重视。雷克纳和多尔顿(RechnerandDalton，1991)、博伊德(Boyd，1995)对董事长与CEo的合一与分离，及其与公司绩效之间的关系进行了研究，认为两职的合一或分离与公司绩效之间的关系进行了研究，认为两职的合一或分离与公司绩效是相关的。吴淑琨、柏杰、席酋&(1998)利刷中匿上市公司的数据研究发现，现盼段中国上市公司两职合一或分离与公司绩效之间并没有显著的联系。就国有控殷公司来讲，也存在两种观点：一种是认为两者应该合一；另～种则相反．三、所有权与公司治理(～)所有权与产权综观国内外研究现状，论及产权必然提到所有权。在比较产权和所有权的关系上．人们共有三种观点：第一种，产权就是所有权：第二种，产权大于所有权；第三种，产权小于所有权。有关第一种观点“产权就是所有权”的论断以‘牛津法律大辞典》为代表。该辞典指出：“产较．亦称财产所有权，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利。它包括占‘有权、使删权，出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产有关的权利。当代经济学家佩杰威齐等人也是持该种观点。佩杰威齐(1990)认为：所有权包括四方面的权利，使用权、收益权．处羞权和交易权；作为上述四种权利统一的所有权，实际上也就是罗马法中所说的产权。在中国学术界，产权等同于所有权的观点也是主流观点：把产权视为财产所有权，并进一步将其归结为所有权。论述的方法是把所有权的内涵拓宽．以广义的所有权概念来解释产权，并把产权的根本归结为狭义的所有权，即把人对资产的占有隶属关系视为产权关系的基础和核心(刘伟、平新孬。1990)。我国‘民法通则》第71条就财产所有权也作出相似规定：“财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占用、使用、收益和处分的权利。”16 第一章导论第二种观点认为。产权不等于所有权，产权是比所有权更为宽泛的概念。从产权(propeTtyrights)和所有权(ownership)的英文表述中，可见两者是不同的概念。‘新大不列颠百科全书》分别定义了产权和所有权，区分了两者的不同含义。研究学者中以P·阿贝尔的表述较有代表性。他指山，产权包括：所有权、使刚权、管理权、剩余分享权、转让权等(李会明，1995)。显然。上述产权的范畴远比所有权更为宽泛。中国部分学者依据所有权的排他性，把所有权与产权区别开来，认为财产权可分为动态财产权和静态财产权。动态财产权是指对处于社会生产经营全过程中不同层次财产的占有权。静态财产则是指箍在生产经营过程之外或处于过程始点，终点的财产。是终极财产权：静态财产权就是所有权，而产权则是包括静态财产权和动态财产权在内的财产权利(刘伟，2000)．第三种观点，产投小于所有权的观点实际上已包括在第一种观点之中。这种观点主要是基予市场经济体制的发展。当市场经济发展到资产所有权和资产经营权分离的情况下，产权才显示其重要性。所有权是明确资产静态的归属权，而产权则是市场交易甲的主体，是指财产在市场中的支配权。我”J认为，产权与所有权是从不同的角度定义财产所有权的．从直接的字面意思看，产权和所有权是同样的涵义。是指所有人依法对自己的财产享有占用、使用，收益和处分的权利。随着社会化大生产的出现与深化，特别是股份制的产生造成资产所有权与经营权两权分离的情况下。产权的各项职能发生分离，产权成发展为市场经济中交易的主体．因而，我们进一步提出．在市场经济体制中，产权基于所有权，是所有权在市场交易中的运动方式、实现方式。本文为利于分析，暂时忽视两者之间的差异．同时考察两者对公司治理的影响。(二)所有权与治理缓效国外有关所有权的研究，早期的像科斯(Coase)、阿尔钦(Alchian)、德姆塞茨(Demsetz)、威廉姆森(Williamson)等。两方学者大都坚信在效率方面私有产权优于公有产权。科斯虽然没有明确否定公有制能创造效率，却声称私有制能够实现最优效率。阿尔钦指出，在一个知识发散的社会，人们必须得到有保障的、可转让的私有产权，即以双方同意的价格用较低的交易费用对经济资源和可交易产品进行转让的权利。德姆塞茨也认为，只有私有产权才能完成推进市场和提高经济效率的任务。张百常更是公开宣称，“私有产权是独步单方”。17 上海交通人学博t学位论史但是，具有不可排他性自然属性的公有产权也未必是菲效率的。澳大利亚经济学家泰腾朗(Tittenbrun，1996)在分析了85篇有关产权与企业绩效的实证经济文献后发现。有15篇认为国有企业的效率高丁．私有企业，有15篇认为无差异。这样的发现就很难说私有企业效率必然高丁国有企业。他的研究还发现，企业绩效主要与市场结构即市场竞争程度有芙，而与产权门属的变化没有必然的联系。英国经济学家马丁和帕克(Martin＆Parker，1997)对英国各类企业私有化前后的经营绩效做了广泛的比较后也得到类似的发现。法马(Fama。1980)指出，企业产权归属对现代企业并不意味什么，市场进化的最终效应是企业治理机制与企业绩效不受产权卿属影响。囡此，产投交换对企韭绩效没有什么本质影嫡．罾有企业只要引入与市场竞争相适应的治理机制，同样可以在激励的市场竞争中高效地生存和l发展(胡乐明。2002)。20世纪70年代以后，国外关于所有权问题的研究主要有两条发展主线。一条主线是研究在完全合同(eomp]etecontract)的条件下的信息不对称(asymmetricinformation)和道德风险(moralhazard)问题：研究集中在如何用合同的不同形式把信息揭示出来币『把积极性调动起来。另一条主线是研究不完全合同’F的激励问题：研究在合同不完全的情况卜．．如何配置剩余控制权的问题。这方面的论述非常翔实，不再赘述。在中国。有关所有权的实现方式上存在着两种相对立的观点，即通常所简称的“竞争论”和“产权论”。竞争论士要以林毅夫(1997)，刘芍佳(1998)等为代表。他们认为，私有企业和国有企业在委托一代理的层次上没有实质性差别，从信息流动与监督的角度看，多层委托一代理关系与私有企业内部科层制度中的多个阶层的情况十分相近。如果一个竞争性的市场解决了充分信息问题之后，委托一代理关系就不会因为层次不同而产生差异了。他们的观点因忽略了国有企业委托一代理中的委托问题而招到质疑。国有企业经营业绩不佳豹重要原因是委托人的问题。委托人本质上不是创造帮l鼓励竞争，相反在很人程度上抑制了竞争：因而抛开国有企业的委托问题而强调外部的市场竞争环境是没有任何实际意义的，而且这样也不可能真止建立起公平的市场竞争环境。而以张维迎为代表的产权论者则认为国有企业治理问题的关键是国有产权问题。早在20世纪80年代中期，张维迎(1986)就提出了其所谓的国家所有制下的企业家不可能定理。他认为在国有制的前提F，政企分开不可能，所有权约束无效，经营者行为短期化问题无法解决，预算约束无法硬化，经营者与职丁之间制衡芙系的建立也不可能，冈而无法造就真止的企业家。18 第一章导论他还进一步指出，即使是以国有股为主导的公司化改革。也解决不了经营者选择问题，而最终可能的解决办法还在于民营化(张维迎，1998)。而对丁．转轨经济中的国有企业而言，在相当长的一个时间内，会面临制度不健全的市场环境，如不健全的产权制度，不完善的社会保障制度、不完备的法律制度等；如果完全通过民营化的方式进行改革，不但不会提高国有企业的经济效益，可能还会引发诸多社会问题。(三)现代产权制度与公司治理随着社会主义市场经济体制的建立与发展，理论研究者与实践决策者越来越强烈地意识到产权改革的重要性。党的十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确提出建立健全“归属清晰、权责明确，保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。同时，国有资产管理体制的改革聚焦在国有产权的改革。在坚持公有制为主导的前提下，国有产权的改革绝不是简单的私有化，这一点已达成共识：我们也一直在探索如何改革产权，尤其是国有产权的改革。1．现代产权制度的特点第一，产权归属清晰。所谓归属清晰。是根据“谁投资、谁所有”的基本原则，依法依规、合情合理地认真清产核资，理清产权属性。正如江泽民同志所言。资产要有明确的个人或机构负责。第二，权责明确。当产权的归属明确时，权责才能相应明确．市场经济的基本原则是责权利关系的统一，反映到产权关系中就是对产权关系的激励与约束。作为产权的所有者或代理者，应享有相麻的权利．同时也需承担相应的责任。第三，保护严格。保护严格就是要保护备类产权的安全性和持续性，使舞类产权主体的合法权益切实受到国家法律的平等保护，让务方主体有实实在在的安全感。第四．流转顺畅。流转顺畅就是指在合法合规的基础上，实现产权的自由流转，不受所有制的局限，不受地方及部门利益的约束和限制；同时也要求规范发展多层次的产权交易市场，为产权的流转顺畅提供不可或缺的平台(王豹等，2004)。产权流动是市场经济发展的必然要求：产权在健全的法律、法规的保护和约束下自由流动，是现代产权制度的重要特点。2．现代产权制度与公司治理19 上海交通大学博士学位论文随着市场经济的深入和经济社会的发展进步，产权的内涵也在不断丰富和发展，由传统意义的产权发展为现代产权制度。相比传统意义的产权制度，现代产权有一个明显的特征．即法人财产权的出现：股份制资本组织方式使财产的所有权和经营权出现了分离，从而在财产法律所有权的基础上衍生出了“法人财产权”，非财产所有者能够实际经营财产所有者的财产并对其享有。’有，使_【}j及在一定限度内依法拥有的收盏和处置的权利(范恒山．2004)。公司治理也是伴随着资产所有权与经营权的分离而产生和发展的。通过治理结构和治理机制盼建立与完善。既保障出资人的权益。也对经营者形成有效地激励与约康机制。同时，法入治理赖以存在的多元投资主体可以迅速聚集社会资本．既能够降低公司的筹资成本。也提高公司的价值，还利于发挥国有资本在公司中的引导作用。公司治理极大地促进了现代产权制度的建立和完善。四、治理模式的研究从当前主流的公司治理模式来看。大体上可以分为三火类：一是以美英为代表的外部监控模式．公司治理的目标在于股东利益的最大化。实现这一目标的制度框架是“由保证股东主权的公司治理结构和竞争性股东市场的结合来提供的”(青术吕彦，1994)．二是以日德为代表的内部盆控模式。该模式是追求相关利益者的鹌益最大化。三是以东南砭为代表的家族监控模式．这一模式赖以存在的条件是家族寅接控制公司的发展(吴淑琨。2001)．诸多学者的研究表明，从总体上来看，各种公司治理模式所体现出来的经济效率难分优劣。英美模式既有20世纪60年代和90年代的辉煌，也有70年代的危机。特别是2001年以来接连不断涌现出的安然公司，世透公司、麓乐公司的假帐丑阐更是使人们对其治理效率产生怀疑：日德模式在20世纪70年代后显现出其稳定性{{勺优势，但日本80年代后经济泡沫的破灭给其蓑上了一层难以挥去的阴影；东南亚家族控制型模式曾经造就了“东南弧奇迹”，但20世纪末的金融危机却使其暴露出诸多严重的缺陷(贾生华，2003)。为什么不同的国家会有不同的公司治理模式呢?LaPorta、Lopez、shielfer和Vishny(1997，1998)认为．这些差异源予备国的政治文化和法律传统。英美国家推崇个人主义．其文化更强凋个人主义的【屯主制度。在金融市场上，透明的会计体系可以减少客观评价的成本，沁法也赋予小股民集体诉讼的权利。管理人员的表现易受到市场的客观评价，因此，公司接管市场非20 第一章导论常发选。可以说，只有在这种外部法律环境和政治文化的作用F，才能形成英美股份分散，个体投资者踊跃进场的局面和相戍的以市场为基础的治理机制(郎成平，2002)。比较而言．欧洲大陆国家更强调福利社会的民主制度。在这种政治文化氛围下，经理人员更倾向丁．增人公司规模和避免风险。而且欧洲国家为了保持劳工阶层的稳定，对于激励机制、透明的会计制度不甚有兴趣，甚至立法禁I卜。由此造成了居高不下的代理成本，而中介筹资市场更加发达。这样一来必然孕育山所有权集中且依靠大投资者监管的治理机制。而日本这种依靠主银行的监管模式与日本国民的“诚信责任”的素质分不开的。在日本。既没有政府的强力监管，也没有完善的契约激励，代理成本也很高，但日本人有着对工作的认真执着的态度。实证研究发现，日本经理人比较注重劳工的利益而轻视股民的利益。冈此，依靠主银行制度，日本企业追求企业K期的安全和增长(姚伟等，2003)．以东南亚为代表的家族监控型治理模式是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的。这种模式的选择与经济发展环境，区域文化的影响分不开．就东南亚地区来讲。一方面在赶超经济阶段，市场体系不完善、政府功能不到位，家族监控公司发展有其合理性；另一方面东南弧地区深受儒家传统家族主义的教育。有人把东南亚企业的成功归于儒家文化的教育，甚至丁：还认为是许多环太平洋国家经济成功的主要因素(Moon，Otely。1997)。各种治理模式都有其成长的士壤，也有其优势和不足。有关公司治理的发展模式，^hunwan(2003)总结了三种发展模式：其一，趋同论(Convergencethesis)；其二，路径依赖论(Path—dependencemodel)；其三，混合论(Hybridmodel)。公司治理趋同论认为：在全球化的背景下，随着经济效率的提高。在世界范围内，无论在公司治理规则、治理结构，还是治理效力上将趋于一致(Bradleyeta1．。1999；Coffee，1999；HansmannandKraakman，2001)．路径依赖论提出：公司治理模式的发展是具有路径依赖性；一国的历史及政治倾向将是阻碍治理发展趋同化的障碍(^okiandPatrick，1994；Baums，1994；BebchukandRoe，1999)。还有一些学者提出了公司治理混合论．所谓公司治理混合论，是指采用各国公司治理中可借鉴之处来发展本国的治理模式(Carati，GuidoandRad，1999；Cunningham，2000)。五、研究对象及研究的意义2l 上海交通丈学博‘t学位论文本文的研究内容是国有资产营运机构治理模式的研究。具体地讲，国有资产营运机构治理模式的研究包括治理结构、治理机制及运作模式的研究。治理结构的研究主要是静态研究，侧重丁．国资营运机构内部治理组织机构的设置等。治理机制则是研究国资营运机构的内外治理举措，是为了建立有效的激励与约束机制。基于治理结构和治理机制的研究，国有资产营运机构运作机制的研究则是为了进一步发展和完善国资营返机构运作的制度和环境，既包括了国资营运机构治理结构和治理机制的建设．也包含国资各相关利益者之间的联系及契约安排。选择国有资产营运机构的治理模式作为研究内容，一方面是虑及国有资产营运机构对中国经济发展的重要作用，另一方面则希望借助公司治理的理论和实践充分发挥国有资产营运机构的功能与作用。国有经济作为国家经济体的组成，在国民经济发展中发挥着重要的作用。但随着社会经济的进一步发展，随着国有经济规模的扩大，国有经济效益的F降已是个不争的事实。国有资产的遂营与管理已成为一个世界性的大难题。面对国有经济发展的不力，各国尝试进行改革。概括而言，有两种改革思路：一是着眼于改变所有制，即所谓的“私有化”或“非国有化”；二是原则上不改变所有制，着眼丁．经营管理体制和经营管理方式的变革。从理论研究和改革实践来看．许多有识之十都意识剑私有化并仆是改革国有经济营运绩效的最优方式。人们也在探索1F私有化F国有经济的营运之道，如成立国有控股公司，国有资产经营公司等。在中国，伴随着国有资产管理体制的改革和深入，国有资产营运机构应运而生。作为代表国家行使国有资产所有者权利的机构，国资营运机构必然是国有性质，国家所有权高度集中。在社会主义国家．无论是建立社会主义经济基础还是巩固社会主义政权，国有经济都有其存在的必要性。在中国，由于原有经济体制、政治体制的沿革，国有资产营运机构不但出现国家绝对控股甚至是独资所有的局面，而且还具有数量众多、分布广泛的特点．现阶段，中国国有资产营运机构在国资结构大调整、国家产业结构大调整中还需充分发挥作用，尤其在中国这样一个人口众多、发展极不平衡的国家里，国有资产营运机构尚不可能存在大规模、大范围的私有化运动。纽建国有资产营运机构的目的是为了有效实现政企分离、政资分离。进一步促进国有资产管理体制的改革和发展：国有资产营运机构作为国家所有权代表解决国有企业中一直存在的“国家所有者缺位”的问题；作为连接政府和国有企业的中间机构，有效地隔断政府对国有企业的直接22 第一章导论行政于顶；通过国有资本运作，促进国有资产的结构大调整，提高国有资产的整体配置效益。但实践并不令人满意。现代企业理论的一个分支——公司治理理论，起源于公司所有权与经营权的两权分离所带来的委托代理问题。国有资产营运机构的建立与运作是期望通过政企分离、政资分离实现国有资产的有效运营。这一日标在一定程度上与一般公司在两权分离下实现公司收益最大化的目标具有相似性。通过jff理结构和治理机制的建立与完善，公司治理不但能保障出资人的权益，也对经营者形成有效地激励与约束机制。因而，我们希望以改善国有资产营运机构的治理模式为突破口，提高国资营运机构的运营绩效。国内外公司治理的研究对建立和完善中国国有资产营运机构的治理模式有相当的借鉴意义，但我们套用青术吕彦(1995)的表述提出本文研究的指导思想：离开中国的发展阶段录}它的制度与习俗的历史，来选择哪种治理模式最适刚于中国国有资产营运机构，是没有什么意义的! 第一二章囝外国有资产营运机构治理模式的评析第二章国外国有资产营运机构治理模式的评析第一节国外国有资产营运机构的由来及发展国外国有资产营运机构作为国有资产营运的一种组织形式．是在二十世纪三十年代开始出现，六十年代以后得到了普遍发展。在此之前，国家主要采用直接投资，直接管理的方式创建和管理国有企业。那么，为什么会普遍出现国有资产营运机构这种中介组织形式呢?它又是如何形成的呢?我们首先来探讨国外国有资产营运机构产生的原因。一、囝外国有资产营运机构的产生国外国有资产营运机构的产生主要有以下几个原因：1．战后国际市场的激励竞争和国有经济的大力发展第二次世界火战后，世界各国都积极进行经济建设。随着生产力水平的提高和企业制度的革新，一种新兴的企业组织形式跨国公司得到迅猛发展，由此更加剧了国际市场竞争。据统计，1973年全世界跨国公司约有9500家。其中，在20个以上的国家设子公司的跨国公司有324家。1976年，世界跨国公司国外子公司的总销售额为8300亿美元，接近于资本主义国家全部出口总额的I／4。所有跨国公司的生产总额相当于资本主义国家全部国民生产总值的20％。到1980年。这一比例X上升为2鲥：其中。lO个最大的跨国公司缒产值比80个独立国家的国民牧入还多(陶大镭，1988)，当今世界经济中。企业大型化、集团化日益成为趋势所在，一批跨国大企业正扮演着主要的角色．目前。《财富》全球500强在数量上只占跨国公司总数的1％左右，但其销售额却占全部跨国公司总销售额的90％。操纵着全球1／3的国民生产总值、3／4的全球贸易、70％以上的技术创新和90％的外国直接投资．世界上】00个最大经济实体中，51个是跨国公司，49个是主权国家。1999年，美国福特汽车公司的产值(1806亿美元)超过波兰的国民生产总值GNP(1608亿美元)。德国奔驰汽车公司的产值(1501亿美元)相当于印尼的GNP(1537亿美元)．正如哈佛大学著名教授米歇尔所说；“市场竞争事实上不是在国与国之间．而是在公司与公司之间进行的。迄今为lt，我还不曾24 上海交通大学博L学位论文看剑哪个国家不拥有强大的公司，就能在全球经济中占先的。没有强大的公司也就不会有持续的经济增长。”止是在这样一种箨国经济相互渗透、竞争日趋激烈的环境中，西欧国家及一些发展中国家政府为维护本国利益而以国有化方式日益广泛地进入到国民经济各行业，使国有经济成为提高本国企业国际竞争实力的中坚力量。美国学者拉伊蒙德·维阿伦(RaymondVernon，1987)曾指出，“国有企业占全世界生产总值的15％-20％．占国际贸易额的20％一30％，和有着至少同样的资本投资额。除美国之外。国有企业在各国国民经济中占居重要地位。国有企业在墨两哥、巴两等国有经济发展中起着中心作用，在法国，意人利、英国经济生活中起着重要作用，在阿尔及利弧，突尼斯、加纳、坦桑尼亚等非洲国家的现代经济部门中占据垄断地位。”英国政府1975年组建国家企业局时就明确规定．其目标之一是提高英国工业的效率和国际竞争力。1982年法国密特朗政府实施国有化政策时，密特朗本人就明确强调：“国有化对我们来说是保卫法国生产的一种武器。”而国有经济规模的扩大。特别是竞争性领域中国有企业数量的增加，使得政府如何有效管理国有企业成为一个极为重要的现实问题。国有控股公司(国外国有资产营运机构的主要形式)就是为适应这一现实需要而产生的。这也说明了为什么国有控股公司在美国，日本这类私营经济实力强大的国家中几乎不存在，而在西欧及许多第三世界国家中普遍存在的原因(朱志刚，张冀湘，1994)．2．现代企业制度与公司的发展和完善从公司的产生历史，我们可以看到，公司是以一种特定的企业组织形式米到，H=上。在经济生活中扮演着重要的角色。经过近百年的发展，公司作为现代企业制度的典型形式，得到了空前的发展。20世纪以来，在发达国家和地区各产业中，占据了绝对的统治地位。在英国，1862年全国仅有165个股份公司，1962年达8万多家。美国股份公司从1960年的114．1万家增加到1979年的225．77／家(高程德，2000)。这些建立了现代企业制度的公司在世界经济中逐渐lIi据了重要的地位。相比而言，从世界范围看，国有企业普遍效益不好．波斯纳认为：战后第一个10年内国有制运行得挺好，在第二个阶段，即整个60年代国有制越来越停滞。到3"70年代人们反对国有化的舆论已不可挑战，国有企业被看成过去时代的遗物(《新帕尔格雷史经济学词典》，1992)。国有企业麻发挥的提供公共产品，为经济发展提供社会分摊成本和基础产品，承担支柱产业的发展，推 第_二章困外国有资产营运机构治理模式的评析进基础科学研究和重大技术开发等功能也难以真正实现。这对于私人资本不甚发达的国家．如西欧、法国，意大利以及发展中国家巴西等来讲．这无疑是制约经济发展的障碍。从发达国家经济的发展经验来看，现代公司制度是被公认的最符合现代生产力发展的企业制度形式。国有资产营运机构，尤其是国有控股公司的兴建，正是基于现代公司制度各国尝试进行的国有企业改革的结果。这一点最为典型地反映在意大利工业复兴公司的组建，该公司的成功经验对两欧各国组建国有控股公司起到了重要的示范作用。3．国有资产管理体制改革的探索第一二次世界人战后，世界范围内掀起了国有化运动的高潮。美国、意人利，法国，奥地利笛国相继对国内重要产业都实行了一定程度的国有化。很多发展中国家也试图通过国有化建立战略性产业。但好景不长，随着国有经济规模的扩大，国有企业效益越来越低，政府财政负担日益沉重。面对国有经济发展的不力，各国尝试进行改革。概括说来，大体有两种改革思路：一是着眼丁：改变所有制，这就是所谓的“私有化”或“非国有化”；二是原则上不改变所有制，着眼予经营管理机制和经营管理方式的变革。从理论和改革实践来看，世界上许多有识之士都认为私有化并非是改革的最优方式。国有企业作为社会化大生产的一种组织经营形式，在各国国民经济中起着特殊作用，具有特殊职能，这是私人企业难以完全取代的。国有企业存在的必要性，使得政府积极探索国有企业经营管理机制和经营管理方式的变革。国有资产营运机构的组建就是一项积极探索。通过建立国有资产营运机构，政府不再直接管理国有企业，而是通过国有产权的营运实现国有经济的结构调整，国家经济政策得以贯彻和执行。政府这种调控方式更具规范性和公开性，而且也更具市场规模效益性。尤其当国内经济面临国际市场竞争的严峻性挑战时。这种以国有控股公司方式重组国有资产以加速国内竞争实力形成的改革措施。更加受到各国政府的重视。20世纪60年代以后，瑞典、英国、法国，巴基斯坦、印度、奥地利等国的国有资产管理体制改革情况，就充分证明了这一点(朱忠刚，张冀湘，1994)。二，国外国有资产营运机构的构建国外国有资产营运机构主要由以下三种方式形成26 上海交通大学博七学位论文I．由国有企业集团的集团公司演变而来的国有资产营运机构阳欧各国及许多发展中国家，国有企业集团是国有经济的土力军，其母公司则逐步转化为国有资产营运机构，以意人利尤为典型。意火利国家参与制系统是由三大支柱即意大利工业复兴总公司(伊利公司)、国家碳化氢公司(埃尼公司)和制造业控股与筹资公司(埃菲公司，现已进入清算)所组成。1982年，三大支柱公司囊括了国家控股公司投资总额的97％。就业人口的93．8％。增加值的96％(刘春勤，1995)。这些企业集团分成立丁．20世纪30年代和50一60年代．在意大利这种丈公司很少的国家．国有企业集团对促进意丈利竞争性产业体制、促进整个经济的发展做出了贡献。而企业集团对意大利经济的积极作用很大程度上依赖于它的特殊组织形式。这些国家企业集团根据自身经营发展的需要对外进行投资；在这个发展过程中，集团公司也逐渐从以经营商品和劳务为主转变为经营和管理国有产权为土，即成为国有资产营运机构。法国的国有经济在二十世纪七，八十年代，也是以几十个大型国有企业集团为主体，如五火’f：业集团，法国通用电气公司．圣戈班公司、库尔曼公司，罗纳·普朗克公司、汤逊·布郎特公司，两大金融公司巴黎荷兰金融公司和苏伊士金融公司等。这些企业集团的母公司相继转化成国有资产营运机构。2．在改革国有资产管理体制的基础上建立的国有资产营运机构在政府直接管理国有企业的过程中，由于管理体制的不完善，相关法律法规的滞后使得政府对国有企业的直接行政干预过重，国有企业要求经营管理主权的呼声越来越高。各国政府相应地调整了国有资产管理体制。奥地利工业控股公司正是奥地剥政府为改革国有企业管理体制而组建的国有控般公司。该公司组建于1986年。成立之初是代表国家负责全国有工业企业的管理。发展中国家巴基斯坦于二十世纪七十年代初建立的国家化肥有限公司也是类似性质，该公司是政府将国内化肥行业的国有企业进行重组而新组建来的行业性国有资产经营管理机构。3．促进国家经济发展组建的国有投资公司这类国有资产营运机构的建立往往是为了实现政府的某些特定的政策目标，如英国国家企业局的成立和新加坡淡马锡控股公司的成立。27 第二章国外国有资产营运机构亍f{理模式的评析英国政府于1975建立了国家企业局(TheUKNationalEnterpriseBoard，NEB)。其主要职能是管理由政府转让和购买的私营企业的股权，作为政府用于经济政策、区域经济发等目的而向企业投资的渠道。国家企业局作为国家所有制和私人企业活动之间桥粱，在促进二十_l甘=纪七十年代英国造船，汽车制造等行业技术改造和生产现代化方面发挥了重要作用。新加坡淡马锡公司成立T-1974年。新加坡政府在成立公司之际就强调淡马锡控股公司的经营活动主要以盈利为目的，同时也考虑政府的产业政策；也就是说，在追求盈利目标的前提下，要依据国家产业政策来决定资金投向。 l：海交通大学博十学位论文第二节国外国有资产营运机构典型性的治理模式一、新加坡国有企业的管理体制和治理模式1．新加坡国有企业管理体制的基本框架新加坡是1965年8月宣布独立的。刚刚独立的新加坡经济发展比较困难，资源贫乏，资金、人才短缺；为了尽快发展经济，新加坡在经济发展初期，对一些牵涉国计吣生和国家安全的基础J二业实行国家经营。国有经济在整个国民经济中占有举中轻重的地位。随着新加坡国有企业在国民经济中的影响日荔增大，国家也不断加强对国有企业的管理，逐步形成了有新加坡特色的国有企业管理体制。新加坡政府对国有企业的管理是通过政府控股公司和几个法定机构这些中间层次进行的。法定机构，又称为半国有企业。它是依据国会的专门立法而设立和运作的，形式上隶属于但X相对独立于政府各部的半官方专业局；兼有政府行政和企业经营双重职能。既代表政府行使部分权力．又是白土经营的政府企业；主要负责公共设施和社会基础设施的建设和发展。新加坡的法定机构有：交通部属卜r的电信局，港务局．地铁局，宇航局；财政部属一I'-的金融管理局、货币局．邮政储蓄银行；劳工部属下的中央公积金局等．这些法定机构与中国原有的行业局相似。政府控股公司则是依据公司法成立并运作．完全由政府投资并拥有，并在众多的国连公司中拥有股份或处于控股地位。这类政府控股公司主要是：淡马锡控股公司、胜利控股公司、国家发展部控股公司等。政府拥有三人控股公司100',6的股份．控股公司广泛地参股备产业部门。新加坡国有控股公司的治理模式十分有效．国有控股公司取得了良好的社会效益和经济效益，下面我们以淡马锡金融控股公司为侧，分析其运作模式。2．淡马锡控股公司的运作模式淡马锡控股公司是新加坡政府最大的国有控股公司。公司成立于1974年，注册资本为lO亿新元，财政都是其100％的所有者：公司采取了有限责任公司的法人财产组织形式；公司总部约有45人。淡马锡金融控股公司现有20家大型“与政府相关的企业”(以下简称GLC)的股份，占新加坡GDP的12％；其中有12家企业在新加坡股票交易所上市，约占市值的20％。据估算，淡马锡管理 第二章国外国有资产营运机构治理模式的评折羞550亿美元的市场资本化资金，而每年的费用不N3000万美元．即费用率为0．05％。淡马锡控股公司隶属于财政部．但拥有10096所有权的财政部在淡马锡内起的作_I{j}bt,J,。财政部通过任命淡马锡董事会的主席和董事来实臆监管。按照新加坡有关法令规定。新加坡国有控股公司均实行董事会下的经理负责制。淡马锡的最高管理机构是由9名成员组成的董事管理委员会，所有成员均由新加坡政府财政部提名．最后由国家总统任命。淡马锡现任董事跃由新加坡前任内阁部K丹那巴南担任；丹那巴南曾历任新加坡发展、贸f：、外交部长，也是新加坡发展银行集团董事长．其余8名也是新加坡的显赫人士．这种主要由政府代表任公司董事的国有产权管理方式也是新加坡国有控股公司的一个重要特点。在投资决策、资金使用等经营管理方面，淡马锡控殷公司享有完全的自主权，不受财政部的制约。当然，作为政府的代表，淡马锡对其下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产效益的责任。淡马锡控殷公司每年提交经审计的财务报告供财政部审阅。财政部部长时常召集淡马锡或其管理的GLC的会议，讨论公司的绩效和计划。除此之外；财政部只在影响淡马锡在某GLc股份的并购和出售的问题处理时才参与进来。淡马锡控股公司对自己的投资行为采取了非常严格的管理：一方面，采取谨慎性措施控制投资风险。据悉，为了确保盈利，在投资任何项目前淡马锡都要进行细致的评估；若不能盈利，则不予考虑。即便项目属国家需要，政府部门又提出要求，也必须以投资不亏本为前提或由政府给予相应补偿。淡马锡才同意投资。如果子公司发生亏损以至于资不抵债，则会被关闭。另一方面，聘请著名投资机构代为理财。据悉．在全球证券市场，淡马锡一直是瑞银华宝、摩根，高盛等国际投行的客户，其资金管理部专注于在全球市场尤其是本国和香港市场上的投资。新加坡国有资本通过淡马锡体系深入到新加坡社会经济的各个领域。二、意大利工业复兴公司的治理模式意大利有一特点。在工业化发展过程中由于私人资本先天不足决定了政府在工业化发展过程中有较大的作用。二十世纪三十年代初期，世界性的经济危机给意大利银行业造成了严重后果。1933年，歧府成立了1：业复兴公司(即伊利公司，IRI)。次年，这家公司买下了濒1：崩溃的意犬利商业银行、意人利信贷银行和罗马银行的大部份股份，从而接管了人批原受控丁这三家银行的1：业企业的股份。伊利公司在早期发展阶段，主要致力于资金密集型产业如造船、重型机械、钢铁等部门的投资：同时还实施向南部投资倾斜政策，以缓解南部地区的失业，促进南部经济的发30 海交通人学博l：学位论文展．经过半个多世纪的发展，二十世纪八十年代末伊利公司己成为一家直接控制着四家银行、14个次级控股公司，直接或间接控制着260多家企业的跨行业的综合性的控股公司。意人利先后义成立了国家碳化氢公司(即埃尼公司)、埃菲姆公司等。意大利通过成立伊利、埃尼锋国有控股公司，不仅迅速壮大了本国的基础工业和战略性行业，摆脱了本国经济对外国的依赖；而且还极大地提高了国际竞争力，使几大公司在很短的时间内就成为欧洲乃至世界屈指可数的大型企业，为本国经济发展做出了贡献。伊利公司在美国‘幸福》杂志1990年、1991年世界500家虽大：l：业公司排名中均位于第7位，1992年位于第6位。伊利公司等国有控股公司在战后意大利经济、社会发展中发挥了十分重要的作用。但随着国内外经济，社会形势的变化，国有控股公司l；之往不少功能逐渐失去了效力，其局跟性和弊端越来越突出。尤其是过多地强调社会耳标，如挽救困境中的公司或落后地区开发可能会毁掉国家股东的利益。伊利公司成立之初就接管了濒临破产的银行．在1960年代和1970年代，伊利公司又被委派了两项非商业性任务：(1)挽救境况不佳的公司，尤其是那些深受石油危机之害的公司；(2)拿出其40％的投资开发意大利贫困的南部的地区．二十世纪七十年代，IRI的管理层变得越来越政治化，管理层和董事会的任命、投资和重建战略都成为各政党争夺的目标。到1992年，IRI在550家公司拥有多数股权，在280家公司拥有少数股权。IRI的亏损从1991年的5．4亿美元猛增到1992年的34亿美元和1993年的83亿美元。到1992年，IRI的统一债务增加到T583亿美元。意大利政府耗竭了其借款能力，里拉(意人利货币)出现崩溃。1992至1993年，IRI的主要目标是偿还债务。意大利政府与欧洲银行达成协议，到1996年，IRI通过出售其财产将债务产权的比例从13：l减少到0．g：1。1999年，IRI实现上述目标。1992至2000年闻，IRI卖掉了160份主要财产，其中包括两家银行，SEAT汽车制造厂，罗马机场，收费公路．A1italia的31％和Finmeccanica航空公司的大部分财产，收益65万亿里拉(约合530亿美元?)。2000年IRI被清算，其剩余的股份包括RAI公共电视台，30％Fineccanica航空公司股份币I54％AIitaliaJ瞪份转至下财政部。从地区发展或公司重组或金融管理方面来看，IRI没有取得成功(高伟彦、张春霖，2002)。三，德国托管局的治理模式 第二章国外国有资产营运机构治理模式的评析两德统一之际，为了打破代表国有的政府职能部门各自为政的状况，东德的莫德罗政府丁1990年3月成立了托管局。成立的目的是保证国有企业在股份制改造过程中，国有股有明确的持有者，并负责国有股运作的管理。而当时东德的法律并不允许私有化，所以托管局设立的初衷并不是建立一个推动国有企业私有化的机构，而只是一个接受政府授权管理国有资产的职能部1．j。1990年6月，形势发生急剧变化。为了与西德经济体制接轨，东德议会通过了国有资产重组和私有化的法律．即《信托法》。7月．两德建立货币同盟，西德联邦政府任命了新的托管J句欧，托管局的职能也相应转变为推进私有化的一个机构。托管局作为联邦政府机构，受联邦总理领导，并受联邦财政部、内务部、联邦会计总署和联邦议会有关委员会的制约。联邦政府规定从1990年7月1日开始，所有前东德国有企业的债务由托管局承担，并由托管局根据企业需要发放贷款，而贷款的担保责任由托管局来承担，所以托管局不得不仔细衡避风险。托管局的主要对策就是重纽国企．一方面将没有竞争力的国有企业必须卖掉；另一方面，能存活下来的企业也需要重组以增加竞争力。托管局为每个国企创立了公司治理结构，引入管理机制，成立董事会和监事会，选举经理人。这些经理人对具体的运营负责，为企业的运营制定计划，并得到监事会的批准。据史料记载，高峰时期，托管局有多达3500名经理负责对各个地区国有企业的改革。托管局作为一个统一的机构来处理国有企业的重组问题。在转轨时期发挥着重要的作用。德国托管局集中统一操作，其他政府部门。主要是财政、经济、劳动三大部门为企业创造适当的歼部条件。这样可以减少和避免政出多门、相互掣肘的摩擦消耗。托管局负责企业接管、财产清点，资产负债调‘辂．直至寻找投资人，洽谈合同以及企业整顿或关闭清偿等系列问题。财政，经济，劳动及其他专业部门则为企业改造尽可能创造良好的外部环境．同时。托管局又帮助企业进一步清理，整顿企业的治理机构、管理体制等，使企业成为有生命活力的企业，可以吸引投资者的更多兴趣，到1994年12月为止，托管局完成了14000家企业私有化任务，签订的单项买卖合同40000个，对3700家企业进行了破产清算(项怀诚，刘长琨，1999)。但是联邦政府并没有把托管局当作～个K期的超级资产经营公司，1994年12月托管局结束了它的使命，其工作由托管局的后继机构——联邦统一特殊任务局(BVS)负责。还需指出：在国有企业的治理过程中。德国政府作为国有产权的所有者，能够主动放权，不参与企业的具体运营管理。这是德国国有企业治理较成功的重要原因之一。以德国大众汽1三公司为例。即使在人众由100％国家控股的时候，公司也一直是按市场化运作。从1958年开始，人众32 上海交通大学博士学位论文开始私有化。联邦政府拥有20％的股份，萨克森州政府拥有20％的股票，但是大众公司一直按私营企业的方式米管理。与私营企业一样，大众有一个合理的公司治理结构．按市场化操作，在一个完全市场化的环境里面与其它企业竞争。同时，政府不派官员左大众公司担任任何经理】l}5务。根据德国公司法的规定，德国企业经理层所制订的经营计划，包括用人计划，必须要通过监事会的批推。因此，政府可以通过监事会进行监管。但是，在一个共有21人的大众监事会里，政府只有两票，这样的结构设计避免出现“一股独大”的局面，叻止政府过多的行政干预。四，转轨国家俄罗斯的公司治理原苏联、东欧等转轨国家的公司是对原社会主义国民经济基层单位进行改造的产物，这就决定了这些国家的公司具有不同于成熟市场经济国家公司的特殊性。这种特殊性表现在公司的运作机制上，就是兼具英美和德日两种公司治理模式的某些特征，成为一种转轨国家特有的、尚未成熟的综合型治理结构(张聪明。2002)。1．俄罗斯国有企业私有化的简单回顾在阐述艘罗斯治理模式之前。我j『】首先简要回顾一下俄罗斯私有化的历程及形式，以了解组织结构中股东会，董事会和经理层的基本组成。1992年12月29日，俄罗斯总统批准了《1992年俄罗斯联邦国有及市有企业私有化纲要基本原则》(以下简称《私有化纲要》)，揭开了私有化的序幕。俄政府希望通过私有化改革。消除国家对企业经营管理的直接干预，从而建立起一种有效的公司治理机制，提高企业的经济效益。总体说来，俄罗斯私有化主要采取两种形式：小私有化和大私有化。小私有化的方式就是将商业，服务业、小型．1：业、运输业、建筑业等领域里的小型企业的国有资产通过商业投标、拍卖、赎买、租赁及直接出售等形式转卵个人所有。天私有优是针对大中型企业而言，即职工人致在1000人以上、至1992年1月1日时企业的固定资产帐面净值在5000万卢布以上的大中型企业。俄罗斯政府的做法是先把这些大中型企业改造戒开放型的股份公司，然后通过股份割来实现私有化。到1996年年底，在各种所有制形式中，俄罗斯国有企业的比重已经从改革前的95％下降到10％左右。至此，俄罗斯人规模的国有企业私有化运动已经基本结柬。俄罗斯的私有化运动并没有形成改革倡导者们所期望的那种有效的公司治理模式．而造就了人量的“内部人控制”现象。通过私有化运动．以前实际支配国有企业财产的人住法律上还确立33 第二章国外国有资产营运机构治理模式的评析了他们的合法所有者的地位。特别是在大中型企业的股份化过程中，企业领导人可以购买自己企业的人额股票。在某些情况下，私有化后的企业实际上成了企业领导人所有，在国有财产的再分配中，他们获得了很人的实惠(娄芳，2000)。数据表明，在1992—1996年期间，虽然有33$的人中型企业更换了董事蚝，但是其中80％的企业是由公司内部的其他经理替代原董事长。这样，事实上形成了管理人员对企业股份和经营权的控制，即“内部人控制”的企业治理结构(田春生，2001)。2．俄罗斯国有企业治理结构、治理机制的设计俄罗斯的改制药方是出自西方经济顾问之手，他们以成热市场经济国家的公司法为基础，强调投资者利益的最大化，强调企业拥有的股权结构、财务利益相关者的联系，企业财务透明度和企业信息的披露等。在组织结构的设计上，形式上基本与英美模式类似。从形式上看，俄罗斯公司的组织结构中也包括了股东会、董事会和经理层，但由丁内部人控制，在公司中实际掌控权力的是已合法获得所有权的高级经理层。公司里主要的大股东是他们。学控董事会的也是他们。20世纪90年代中期以后，俄罗斯典型的董事会的情况是，法定人数为7_9人；实际总人数7人。其中经理层4人，外部股东2人，国家股东1人，董事会实际上就是一个经理委员会，主要是由高层管理人员组成。俄罗斯公司的总经理由股东大会选举，他的权力与两方资本主义公司中的cEo相类似，但他不必对董事会负责．总经理几乎说一不二，可以做他想做的任何事。1999年的调查也证明了这一点(冯舜华，2001)。在俄罗斯这种4内部人控制”的公司里，由原来管理人员构成的经理阶层已经在公司里形成了很强的势力，长期以来俄罗斯的外部股东没有得到足够的发育，外部股东拥有的决定权非常少．这一方面造成管理人员滥用控制权犬肆侵吞公司财产的现象，另一方面公司也难以从外部得到重纽和投资所需的融资，极大阻碍了俄罗斯公司的发展．此外。俄罗期公司的外部市场监控力量也比较薄弱。竞争性的资本市场、劳动力市场和证券市场都处于发育阶段，难以发挥资本市场的作用。目前，俄罗斯的资本和证券市场的规模非常小，殷祟和债券市场的建设相对滞后，金融T=具在市场经济中所发挥的作用不是很人。落后的市场体系和市场机制难以对公司治理形成有效的外部监控。 上海交通大学博卜学位论文第三节国外国有资产营运机构治理模式比较与启示一、国外国有资产营运机构治理模式的分析与比较综观各国国有资产营运机构的发展，可以看到影响国有资产营运机构治理模式的主要冈素有一国经济体制、国有经济的地位与作用、一国市场经济发展程度、一国传统文化的特点等。在分析，比较这些主要影响因素及典型性治理模式的基础上，我们尝试归纳、总结国外国有资产营运机构治理模式的特点。治理特点主要指治理结构和治理机制这两方面：治理结构是指国有资产的利益相关者包括国有资产代表人、监管人、营运人、职工等在营运机构中的责、权、利关系，包括董事会、监事会，经理层等治理结构的组建与管理；治理机制则是指基于治理结构的内部治理机制与基于市场体系和市场机制等外部治理机制，包括利益相关者的监管、市场机制，法律法规的运用等。我们通过表2-I来分析、比较国外国有资产营运机构的典型性治理模式。二、国外国有资产营运机构治理模式的启示I．一国经济体制、政治形态及国有经济的地位与作用影响到国有资产治理模式在那些资本主义经济体制f叶绝对士导地位的国家，如美国。国有经济所I!i比重较低。美国政府对发展国有经济一直有一种矛盾的态度：国有经济对解决市场失灵，加强政府调控能力有很大益处，但同时政府又不希望国有经济过份强大，因而国有经济仅仅是资本主义经济基础的补充。与美国相反。在一些社会主义国家，如中国，人们往往追求“一大二公”，国有经济比重较高，改革开放前中国国有经济(含集体经济)的比重高达90％以上。这种高度集中的国有经济对巩州政权、迅速建立一国经济基础有着重要的意义，但随着社会、经济和文化的发展，高比重的国有经济也出现了效益大滑坡的现象。而在一些欧洲国家．如德国、意大利等国家，一方面这些国家的经济基础是资本主义经济体制，另一方面，作为共产主义运动的发源地，这些国家也高度重视社会公平、社会民众的利益。积极发展国有经济，国有经济占有一些比重。 第二章国外国有资产营运机构治理模式的评析表2-Im，l-m有资产菅运机构治理模式的分析与比较新加坡国德国国有资产意大利国有资产美国国资治俄罗斯转轨有资产营营运机构治理营运机构治理模理模式经济下国资运机构治模式式治理模式理模式经济体资奉主义私资本土义私有制，资奉土义私有制，国岛度发达的资经济转轨周家，制及政有制重视剃：会共同发有经济占有一定比奉主义私肯制转向资奉土义治形态展例，南北经济发展不私有制平衡国有经经济发展中原有国有经济经私人资本先天发展是国家经济基原社会主义制济的由资源匮乏过重组成为国家不足，还需承担挽救础的补充度的经济纂础治来经济皋础的部分私人公司等社会发理纽成+i补充蔑的义务模国有经占GDP的比重不高，发挥r比重不高．曾发挥了占GDP的1％左国有经济人规式济的地12％2￡右．社一定的作用极大的作用，现状不右，比重较低，模私有化主位及作会效益，经济娃微乎其徽，效益要用效益较好好影市场经市场经济比市场经济比较发市场经济不很发达市场经济高度市场机制落后响济发展较发达达．但资奉市场不发达，市场体系因程度够发达和机制比较完素善文化讲儒家文化．严谨求实，重视集重生活，提倡集体主竞争性强，重信市场经济意识特点重法治．体主义精神义精神用．推崇个人主不强．缺乏竞争义、自由主义性政府任命董双层制，监事会力监管的政治化倾向政府任命多元经理人内部控治理事，市场化选量强大．强调职工严重，各政党争夺董化的董事会成铆结构聘、激励与考等相关者的共同事、管理层的任命、员治核高管治理发展战略的制定等理治理市场化运作政府多方干预鹱强专门立法管理。缺乏有效的内，特机制市场化运作，公外部治理机制点开招标等整体治较好国有企业的整合变革中，有待改善良好整体较筐理绩效效果较好 上海交通大学博上学位论文市场经济发达国家的国有经济及其管理主要有以下几个特点：一是国有资产总量不大。一般-‘i社会总资产的10$左右。世界上最成功的国有企业管理体制都是所监管的国有企业相对较少的体制，如瑞典只有59家国有企业，Ioj全国GDP约7％及总就业的5％。新曲兰监管16家国有企业，约占GDPl2％。二是国有资产主要分布在公共服务等政府功能领域，即主要分布在公共基础设施，公用事业和自然垄断部门，如供水、供电、铁道、机场、公路、邮电通讯、区域开发等，以及一些关系国防安全的战略性行业，如宇航、军工等。美国等发达国家即使在这些领域也不追求国家绝对控股。三是国有资产管理日菔由政府部门直接管理转向间接管理。如美国政府将大部分国有企业出租或委托给私人资本经营，政府只进行间接的管理。四是一些国家和地区对国有或公有企业，都是根据法律设立和管理的，有的甚至是一个企业立一个法，依法规范企业的行为(高伟彦，张春霖，2002)．政府作为国有经济的代表，监管国有经济的运作实属必要；各国也显示出对国有资产营运的不同干预方式．美国政府的直接监管相对较少。欧洲国家如德国则强调利益相关者共同治理。各国资营运机构的监事会代表的三分之一必须是职工代表；而意大利、法国等国家的政党则过多于涉了国有资产营运机构的运营，监管的政治化倾向严重。政府行政干预国有资产营运机构最为严重的要数中国。这既是意识形态的结果，也是经济体制发展阶段的选择；我们也看到了这一监管方式的弊端：严重的政企不分、政资不分导致国有经济低效益。2．市场经济的发展程度影响到国有资产营运机构治理机制的选择市场经济的发展程度主要指市场体系和市场机制，市场体系包括商品市场、资本市场、经理人等系列市场；市场机制则包括有效的竞争、完善的价格、充分的信息等。通过各国国有资产营运机构治理机制的比较与分析，我们可以看到：市场经济越发达，治理中市场化运作的程度越岗。充分发展的市场经济，不但优化了国有资产营运机构的营运环境，也能有效地激励与约束国有资产监管人员．此外，像美国，新加坡等法治建设较好的国家，在国有资产营运中．也充分运爿j法律、法规来加强监管。相比之下，无论是市场经济的发展还是法治建设，中国都有待发展和完善．3．董事会在国资治理中的作用有效的治理结构，尤其是一个强有力的董事会，可以说是营运机构成功的关键。根据世界银37 第二章国外国有资产营运机构治理模式的评析行对十三个国家和J地区公有制企业的调商表明，董事会是有效管理国有企业的组纵支柱，是连接政府和企业的具体管理层，是政府所有者职能和企业经理人经营职能之间的缓冲．是企业战略决策体系的核心和基础。各国都非常重视董事会、监事会、经理层的建设。总体而言．西方国家成功的做法有两点：一是严格界定政府官员权限；二是发挥专家作用。政府官员可以进入董事会或监事会，但人数飘l权利都受到严格限制。如瑞典有关立法规定，董事会中须有1—2名政府代表，但在董事会中并不享有任何特权。政府积极吸纳专家学者、知名人十参与营运机构的治理。意人利经济学家罗马迪·普罗迢教授曾任伊和公司主席：由于他善子经营，很侠使伊利公司扭亏为盈。德国规定，在监事会中国家代表和员工代表及工会代表权力相等。法国董事会实施“三三制”原则。即国家代表，职r代表和与企业有关的专家及知名人+代表各占l／3，有效的治理结构不仅利于摆脱政府过多的行政干预，又能增经营运机构的市场竞争力。高伟彦、张春霖(2002)更明确指出；“一个强有力的董事会可以便于进行国有企业改革，而软弱的董事会。会使国有企业易受各种有害的政治干预的影响。”对比英国和巴西的案例更加一目了然。二二十世纪八十年代，英国钢铁公司拥有一个强有力的董事会，通过赋予董事会经营自主权，使钢铁公司从一个亏损企业变成了一个能独立生存并开始盈利的企业。巴州Embraer公司成立Tq969年。该公司与巴西总统有着紧密的关系。总统任命公司的总裁帛I董事会的其他三名成员，另外两名由航空部任命。虽然Embraer公司有一种两层委员会结构，且每个委员会都有许多正式的职责，但由于总统的直接任命造成管理层和控股股东之间有了超越委员会的直接渠道。1990年，Embraer公司参与一个出于政治动机的飞机开发项目，而这个项目几乎毁了公司，公司财务状况严重恶化，1990—1992年累计净亏损776亿美元。可见．软弱的董事会可能会能毁摔国有资产蕾运机构．4．国有资产营运机构的法律建设与人才培养在国外国有资产营运机构的运作过程中，各国政府特别强调依法管理。一般说来．营运机构受两重法律调整：第一重是民商法中有关公司的一般规定。营运机构的日常运作同其他公司一样．要受公司法一般规定的调整；第二重是民商法中有关营运机构的特殊规定和国家对营运机构的专门立法。意丈利的国有控股公司运作受三层法律调整，一是民商法的一般规定；二是民法典中有荚国有或国家参与公司的特别规定，如意大利民法典2488、2459、2460条：三是国家对国家控38 上海交通大学博士学位论文股公司专fJ立法，法律根据行业不同，专l'J规定了各个控股公司的业务范围。组织机构、允许做的事务等。法国在管理国有企业时也是通过完备系统的经济法律体系米处理各类问题，包括国家与国有企业的关系，国有资产的企业组织形式，企业领导体制，企业财务，税收，审计以及计划合同等，建立的法律规使有关各方的行为有了统一遵循的原则，保证了国有企业经营管理活动在法律允许的范围内正常进行(叶祥松，1994)国有资产营运机构的建设离不开人才。新加坡特别注重人才培养。新加坡政府白二十世纪七十年代始就公派各类人才去海外深造，先后去英国、加拿火、美国、日本，德国，法国等国家。几十年来有大批留学生学成回国，他们大都被安排在国有企业中供职。而且政府或企业对卓有贡献的经营者敢于“挥金如土”。这样强有力的人才优势必然造就高效益的国有企业。德国的托管局在承担企业重组的任务时，也聘用了大量的社会力鼍，包括治理企业有方的经理，会计师．审计师、律师，企业顾问等多方面的专家。企业重组方案必需经专家会同托管局相关部fJ董事会同意方可执行。这样强大的人力资源的整合推进了托管局工作的进程。5．国有资产营运机构私有化的发展趋势从二十世纪七十年代开始。世界上许多国家开始对国有企业实行私有化，包括国有资产营运机构的私有化。营运机构可以对政府过多的政治干预起到有效的缓冲作用，可以有效地协调企业决策，为下属国有企业提供明确的战略指导。然而，也正是这些作用也引发了反作用。营运机构似乎可以弱化政府对国有企业的行政干预，但同时也可能强化它自身对国有企业的干预。巴基斯坦一些极为不满的国有企业高级经理人员抱怨说，政府把决策权下放到他们的企业，但最终却卡在控股公司这一层．而且，营运机构自身也常常难以避免政府的行政干预。此外，营运机构在经营管理也暴露了大量问题：经营不善、效率低下，官僚主义严重．负债严重以及亏损增加等问题。正如世界银行有关专家所述：发展中国家和发达国家经验表明。综合性控股公司常常机构臃肿，对工业活动所特有的瞬息万变状况反应迟钝，容易导致过多的政府干预。意人利的三人国有控股公司，奥地利的1二业控股公司等相继进行了不同程度的私有化，甚至新加坡政府也]二1986年在国有企业中推行私有化。火多数国家推行私有化是为了解决国有企业由于官僚主义和垄断而带来的效率低‘F，经营亏损的问题，而新加坡的营返机构直到八十年代还不存在上述问题，但国家作为国资营运机构的所有者或最大股东，政府不得不对企业的经营管理39 第二章国外国有资产营运机构治理模式的评析实行监督，甚至参与管理，以及承担经营风险．这就实际导致了市场不平等竞争。因为国家的参与．私人企业的发展空间和发展条件均不如国有企业。同时，营运机构的董事k或董事会人多数成员由国家公务员担任，使得其具有更多的实质性的政绫优势。新加坡一位私人企业土愤愤不乎地抱怨到：“凡在那些金额数亿的大工程的招标会上，占尽地利人和的基本都是那些贴着。淡马锡标签’的公司．”所以，尽管法律上所有企业平等，但却存在着事实上的不平等。而新加坡政府也认为，自由市场经济是经济取得成功的基础。在市场发育的初期，政府较多的介入是必须的；一口．市场完善，尤其是随着世界经济发展的国际化趋势，政府应该逐步放弃对微观经济的过多干涉，要靠私人企业去赚取利润和制造财富，否则对市场竞争者不公平，对国家不利。因而白20世纪80年代末期，淡马锡就曾对旗下的企业进行全面梳理，陆续通过出售等方式分拆下面的企业。 第三章中国国有资产营运机构治理的发展与变革第三章中国国有资产营运机构治理的发展与变革第一节中国国有资产营运机构治理模式的发展随着国外国有资产营运机构营运理论的传播及我国实践的探索，人们且益认识到组建和发展国有资产营运机构是转变政府职能、改革国有企业的必要手段。是重组国有资产、进行国有资产结构调整、实现国有资产优化配置的必然结果，是建立有效的国有资产管理，监督和营运体系的一条重要途径。因此，自二十世纪八，九十年代以来，中国各级政府相继组建、发展国有资产营运机构，积极探索国有资产营运机构的治理之道．一、中国国有资产营运机构的发展历程1．通过对政府行业主管部门或原有行业性公司的改革组建和发展国有资产营运机构二十世纪八十年代，我国政府出于推动某些行业发展和体制改革等方面的原因，先后组建了石油化J=，船舶、包装，有色金属、航空、航天、海洋石油等全国性行业总公司。行业总公司在成立之初还承担类似行业管理的某些政府职能。近些年来，我们正在对这些行业性总公司进行进一步改造，将这些行业性公司逐步改组为国有资产营运机构。其中，中国石油化工总公司(中石化)，中国航空工业总公司(航空)和中国有色金属工业总公司(有色)已被国务院列为国有控股公司试点单位；同时电力部，冶金部、电子部等也在试点成立行业性的国有控股公司。各地方政府也在尝试中．上海尤为典型。通过改组行业主管部门或行业性总公司组建和发展行业性国有资产营运机构，有以下优点：其一，有力地推进政府职能的转换，减少改革的摩擦和成本。在转换政府职簦的改革中，一方面要加强政府的综合经济部门，撤销行业管理部门：另一方面要实现两权分离的原则，即政府作为国有资产所有权的代表机构与政府执行社会经济管理职能的机构相分离，国有资产监管主体与运营主体相分离。这一政府机构的改革过程实际上涉及到权力，利益的重新分配。将行业性总公司和行业性管理机构改组为国有资产营运机构，可以将政府职能分解和人员分流结合起来，在一定4l J：海交通大学博{：学位论文程度上是刖经济权力交换既得的行政权力，以减少改革障碍。这种平稳过渡的做法在现阶段不欠是一种稳妥的做法。其二，有利于行业内国有资产的整合。在我国经济发展中，经常出现行业规模失控、布局不合理，重复建设、过度竞争、宏观调控难以奏效等问题．这都与行业管理低效，无效有关。我1『J取消传统的行政性的行业管理方式，并不意味取消行业管理，而是通过行业性总公司米落实政府产业政策．实现国有资产结构的人调整。行业性总公司羊¨行业管理机构冈其历史的地位和作_}f=I，在行业内具有较强的融资能力，有充分可靠的行业信息和网络，有经验丰富的行业管理人才，因而在行业内能高效地整合国有资产，实现国有资产的优化配置。将行业主管机构和行业性总公司改组为国有资产营运机构也存在两点不利之处。第一，行政性痕迹过重，不利于其市场经济主体地位的确立。行业主管机构和行业性总公司原来都属丁．政府行政部|．J域‘F政府部门。其性质和目的与国有资产营运机构之问存在明显差距。因此将这类公司利机构改组为国资营运机构，存在着较人的行政化风险。我{『J建议，随着政府机构改革的推进，一定要逐步取消行业性国有控股公司所承担的政府职能。同时。对于由原行业总公司或行业管理机构转入国有控股公司的人员要加强培训，增强他们在国有资产营运方面所需要的知识和能力。第二，易形成行业性垄断．不利于国有资产跨行业、跨部门的重组。行业性总公司和行业管理机构在过左有着较人的行政权力，将它们改纽为国有资产营运机构后，出于臼身利益的考虑，有可能存在盲目扩张的冲动，由此出现行业过度集中的问题，造成行业垄断。而且当资产高度集中丁．一个部门或行业时，由于部门壁垒的刚性较强，不利于国有资产跨行业，多角化经营。我们建议组建这类行业性国有资产营运机构时，要充分考虑所在行业的特性。在竞争性行业中，国有控股公司不育过多、过人，以免因垄断造成市场竞争不足。在少数一些具有很强的自然肇断性和公益性、政府必须统一管理的诈竞争性行业，可以级建行业性国有控股公司，如军l：业、邮政业等．2．通过对大型企业集团的集团公司的改革组建国有资产营运机构自1987年起，我国L些在中型国有企业根据专业化分工协作等方面的需要实行企业横向联合，纽建了一批批企业集团。经过多年的改革，许多企业先后走上了松散型联合到jF紧密型联合再到紧密型联合的道路，形成了一批以某一人型企业为核心的多层次企业集团。国有人型企业集团是我国经济发展的支柱．是我国参与国际竞争的主要力量。如江泽民同志所说：“一个国家的经济发展，工业化的实现．经济整体的提高，主要依靠大型企业和大型企业集团”．在企业集团 第三章中国国有资产营运机构治理的发展与变革大力发展的基础上，中央政府先后批准东风汽车集团，中国重型汽车集团等进行试点建立国有资产营运机构。各地政府及国资管理部门也都授权当地一些企业集团进行试点。如上海市的第～百货，华联集团’，东方集团等。将一些符合条件的人企业集团的集团公司改造成为国有资产营运机构，具有以下优势：其一，企业集团竞争活力强，具有良好的资产营运的经济基础。企业集团作为一种经济组织形式，自身固有的企业性质使其具有较强的自我组织功能。其企业性质和组织方式与国有资产营运机构基本相一致，改造成本低，风险小；尤其在现阶段，我国市场经济有所发展但又不够发达、公司制正在兴起但又尚未普遍推行的形势下，将具备条件的大型企业集团公司改造成国有资产营运机构，可以说是一条捷径。其二二，企业集团相对独立于政府，可以有效防止政企不分。企业集团一般不具备行政管理职能，籍其改造成国有资产营运主体可以避免可能产生的“婆婆加老板”的问题，防止出现新的政企不分的现象．将集团公司造成国有资产营运机构也存在以下两个弊端。第一，企业集团规模相对偏小。目前我国企业集团的总体规模相对较小，经营范围相对较窄，改造成国有资产营运机构后容易出现过废分散化和单个规模较小的倾向。冈而在组建时要严格掌握集团公司的资产规模条件。一般说来，组建中央级国有资产营运机构的企业集团，至少需要50亿人民币的资产，组建成地方级国●有资产营运机构需具备10亿元人民币资产。第二，企业集团多以产业经营为基础，资本营运力量不强。我国企业集团多为单一的产业经营型企业；一旦改造成国有资产营运机构，即转变为产业经营和资本经营相结合的混合经营型企业，兼有一般的生产经营和国有资本投资经营的双重功能。产业经营与资本营运这两项功能难免产生矛盾，并且有可能导致投资的多元化和分散化，影响主业的发展；而国有资本运营的效益归根结底还是来自产业经营。因而在当前条件下，我们主张企业集团还是应当以产业经营为主，在相关行业开展资本营运，逐步增强资本营运力量，逐步开展大范围、大规模的资本经营。3．由国有投资公司和国有资产经营公司组建和发展成国有资产营运机构’2003年4月，，t海市政府宣稚百联集团的成立：百联集团是由上海商委系统的一百，华联．友谊和隶属于经委的物瓷集团联台霍组而成的． 海交通大学博I：学位论文自．二十世纪八十年代末，我国一直在改革投资体制。1988年，国务院决定成立6个国家专业投资公司。后来政府又将这6家国家专业投资公司并入国家开发银行，并于1995年5月新纽建了国家开发投资公司，由该公司作为国家出资者代表，用国家资本金对国家大中型项目进行参股投资。地方政府也先后成立了一批专门从事投资经营活动的经济组织，即专业性国有投资公司，如北综投．北国电、上海申能、上海久事等。中央政府和地方政府成立国有投资公司是为了明确政府投资主体，用经济方法替代行政手段来实现政府经济规划和投资意图。国有投资公司作为国有资产营运机构，具有以下优势：其一．在基础性产业和高新技术产业发挥着重要作用。经过二十多年的改革与发展．国有投资公司在我国经济建设中发挥着重要的作用，尤其在资金需要颦丈、投资回收期长的基础性产业和投资风险较大的高新技术产业，如交通、能源、信息技术等产业。以电力行业为例：据不完全统计。“十五”期间投资公司系统在建装机总容量达1445万千瓦(按投资比例拥有量)；申能公司在建四个电力项目总投资达220亿，装机480万千瓦。交通行业，上海久事公司已把上海城市轨道交通作为业务发展的切入点，在“十五”期间，将参与200公里轨道交通线路建设，投资达1000亿元。其二。国有投资公司的组织结构和制度体系适宜进行国有资产营运。国有投资公司成立之初就明确了其代表政府进行投资的功能．因而国有投资公司是依照市场经济运行制度来构建组织结构和制度体系的；而这种组织结构和制度体系是有利于开展国有资产的营运。国有投资公司也存在规模偏小、资本力量稍显单薄的问题。投资公司刚成立的几年，由于受旧体制的影响，投资项目普遍存在着战线长，小而散、质量差的局面。经过十几年的革新．国有投资公司有所发展，有所壮大；但仍存在为数不少的国有投资公司．尤其是地方性的国有投资公司，因经营和管理的不力，在市场上面临着巨大的压力。我们认为现阶段国有投资公司不能再“遍地开花”，各级政府应加强对现有各级投资公司的重组，做大做强国有投资公司。投资公司可以依托实业开发，让项目成为资本运作的载体，走向资本经营之路。国有资产经营公司是各地政府组建的专职从事国有股权管理的资产营运机构。二十世纪九十年代以来．我国己有几千家国有企业进行了公司改制。为了加强对国有制企业中国有股权的统一管理，一些地方政府如深圳特区，泉州，武汉等地将本市国有独资和合资企业中国有股权集中交由新成立的国有资产经营公司统一经营与管理。 第三章中国国有资产营运机构治理的发展与变革国有资产经营公司作为国有资产营运主体，具有以下优势：其一，确立了国有资产所有权代表制度。各地国有资产经营公司的公司章程都确定了公司拥有国有股权管理职能，包括持有国有资产产权、派出国有产权代表，代收代缴国家股收益等。国有资产经营公司一经成立，就代表国家统一行使出资人权利，使国有资本的出资人权利与责任主体得到了明确，有利丁保护和实现国有资产的权益。其二，利于国有资产在行业间及行业内部的流动整合。由于国有资产经营公司掌握着不同行业的国有企业的国有产权，公司可以利用所掌握的国有产权实现国有资产在行业间的有效配置，优化国有资产的结构。但是在实际操作中，国有股权管理职能真正到位的国有资产经营公司并不多，有的甚至徒有虚名，实际上根本没有介入，这就是国有资产经营公司的劣势所在，这与国有资产经营公司组建的方式有关．在成立国有资经营公司时，是先有公司化的国有企业，后成立国有资产经营公司。国有资产经营公司在进行国有股权管理时必然会遭遇协调性差、凝聚力不强的问题，这些会直接妨碍到国有资产的营运效益。二，中国国有资产营运机构治理模式的发展与革新伴随着中国经济体制改革的深入与发展，国有资产营运机构的治理模式也在不断地变革中。依照营运机构治理组织体系的不同，我们将国有资产营运机构分为以下治理模式：1．政府主导下的“老三会”制“老三会”制是国有资产营运机构成立之初的典型模式，也是二十世纪八十年代末，九十年代初国有企业典型的治理模式。所谓“老三会”是指：党委会、职工代表大会和工会。党委会在营运机构干部任免上有着绝对的权力，营运机构领导人由上级管理部门的党组织任命，中层干部由机构党组织任命或由党政联席会议决定，由行政首长任命，但实际控制权还在企业党组织手中；职。I：代表大会是名义上的最高权力机关，企业重大决策、企业领导人选均要在职：E代表大会得到通过，党委书记、总经理对职代会负责，向职代会报告工作；：I=会是维护职『r：权益、保障职，【：利益、监督企业经营者合法经营的群众性组织。这样的治理模式与所处的经济发展阶段密切相关。改革开放后，政府意识到“车间式”的企业管理模式难以提高运营绩效，政府开始在国有企业内部放权让利；国有资产营运机构亦然。在放权让利提高经营者积极性的同时．政府在经济活动中仍然是士导者，主要是通过多头的行政方式管理企业，最直接的表现是上级党组织任命高层管理人员。这样的治理模式必然导致政企不分。而且还带来经营管理人员“官员化”的后果。国有资4S 上海交通大学博士学位论文产营运机构在这样一种非竞争性的经济环境中运营，是难以比较各营运机构的运营绩效，更难以提高国有资产营运机构的运营绩效。2．公司制下的“新三会”制1992年10月，党的十四大确立了建立社会主义市场经济的目标：1993年11月．十四扁三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出了建立“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的现代企业制度：政府和企业之间的权责关系逐渐明确。在这一阶段。国有资产营运机构的}疔理模式是依照新的《公司法》来构建的，印通常所称的“新三会”制度：治理机构包括股东会、董事会和监事会；董事会和监事会是设在股东会下的平行的二元结构。对国有资产营运机构面言，段东会就是国有资产专司管理机构。在国有资产营运机构公司化改造的初期，更像是一场“翻牌”运动：党委会更名为董事会，党委书记变成了董市长．其至兼任总经理，以】l}{代会，jI：会为基础成立了监事会，原有的管理班子顺理成章地成为经理层。在这种貌似合理分权并制衡的治理模式下，由于专司管理机构低效、无力的监管，国有资产营运机构的董事会与经理层“合作”，监事会形同虚设，造成了严重的内部人控制现象，未能形成最好的治理绩效，甚至造成了大量的国有资产流失。3，外派监事的治理制度1998年9月．经国务院委派，26名稽查特派员及其助理分赴全国各地开始了稽查：[作；稽查特派员制度正式开始实施。2000年．稽查特派员制度正式更名为“国有企业监事会制度”．相麻地，国有资产营运机构逐步建立了外派监事的治理模式。在治理模式具有了更多德国双层董事会制的特征。稽夯特派员是由国务院派出。由酆级．副韶级公务员担任，并辅之以数名司级，处级公务员助理，这样的阵容具有较高的权威。但稽查特派员制度是项外部的、事后的监督．很难发现营运机构内韶勾结、腐败现象。当企业内部管理人员包括总经理、财务经理、人事经理等重要职能部门的负责人勾结起来贪污、腐败并伪造财务资料时，外部的事后的稽查制度是很难发现的。而且稽查特派员这种事后的稽查是对既定结果的考核，只能发现国有资产流失的问题，而并不能从根本上预先防Jr国有资产的流失。而且，这种外部的监察职能与内部监事会的监督耳}l 第三章中国国有资产营运机构治理的发展与变革篚之间可能会造成混合拳I冲突，使得原本虚弱的监事会更加微弱，难以实现监事会监督、制衡的功能。4．国有资产营运机构发展的新契机——国资委的成立2002年．党的十六大明确提出：“在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律、法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一．管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”2003年4月，国有资产监督管理委员会(以下简称。中央国资委”或“国资委”)也悄然挂牌成立；国资委是国务院直属的正部级特设机构，专门承担监管国有资产的职责。统一的国资管理机构国资委的成立结束了国资多头盆管的局面，对国资营运机构治理模式的进一步发展和变革来说。可谓是个很好的契机。47 上海交通大学博士学位论文第二节地方国有资产营运机构的治理模式就中国国有资产管理体制改革的整体情况而言，中央政府的国有资产管理体制落后于地方政府：大部分省区的国有资产管理体制改革落后于上海、深圳为代表的少数大城市。上海、深圳已成为国有资产管理体制的领头羊，他们试行并持续至今的“沪深模式”，即国有资产管理委员会、国有资产营运机构和国有资产参股、控股的国有企业这“三层次”的国有资产管理体制。本节以上海为研究对象。通过分析国有资产管理体制的革新和“三层次”的中间层——国有资产营运机构的治理模式来透析“沪深模式”’。一、上海市国有资产管理体制的改革历程21，上海市国有资产管理体制的改革历程根据党的十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中“探索建立国家统一所有、政府分级监管，企业自主经营的管理体制”的精神，上海市按照建立社会主义市场经济体制的要求。走上了一条探索具有中国特色、时代特征和上海特点的国有资产管理体制改革的新路。1992年初，上海将市财政局内的国有资产管理处提升为国有资产管理局。1993年7月，市委、市政府主要领导担任主任、副主任，市委、市府有关部门的主要负责人担任委员的国有资产领导机构——上海市国有资产管理委员会宣告成立，同时还设立了单列的常设办事机构：上海市国有资产管理办公室。这标志着上海市国资管理体制改革的实质性启动．上海是我国一个重要的老工业基地．国有企业数量多，国有资产量大而广，单靠市级国有资产管理委员会来管理诺人的国有资本和众多豹国有企业。很难取得良好的管理效箍。上海砸}J在市，嚣(县)两政府都设立国资委及相应机构，对国有资产施行“两级政府、两级管理”。这是针对上海的经济状况而做出的适宜的管理方式。经过不断的改革探索，上海形成了由三个层次、两级管理的新体制。三个层分别为：国有资产管理层、国有资产运营层和国有资产投资企业层；两级管理分别是：市国资‘泸踩援式的实质是政府实行政资分牙硬立厦右磷产警理祝扮，实行政企分开授投国有资产脊运机构佧先国有瓷本营运的fl}资人代表．深圳是小政府大杜舍，本来就没有行业主管部门，是集中政府国有股权成立营运机构的；而t海是撤销行政}：管古If『J改制成为固有资产营运机构．更具代表性和借鉴意义．2本部分资料主要来源于上海市国有资产监督管理委员会． 第三章中国国有资产营运机构治理的发展与变革管理机构、区(县)国资管理机构．党的十六丈报告又为上海的国有资产改革指明了方向。为了继续保持体制上的落差优势，上海自然要加快推进新一轮国资改革。而在整个国资改革体系中。国有资产营运层改革可谓是关键环节。上海市已明确国有资产的进一步改革将要从目前的36个国资授权经营公司入手，加快完善现有的国资管理体系。上海市约90％的经营性国有资产主要分布在36户市级国有资产营运公司。2．上海市国有资产营运机构的形成与发展国有资产营运主体设立的基础条件是政府的职能、机构分解，郎政府的行政管理职能与国有资产管理职能分解{履行社会管理职能的机构与履行国有资产管理的机构分离。上海市国资专司管理机构国资办和国资委一经成立便开始着手国有资产授权经营、塑造国资营运主体的尝试。上海市国有资产营运机构的来源主要包括以下五类主体：第一类是由原行业主管局改制而成的国有控股公司及在此基础上又合并而成的国有控股公司。如工业系统的纺织、仪电、机电、化I：、冶金、轻，r和以后组建的华谊(化JT控股公司与医药局重组)、电气(机电控公司与电气集团公司重组)及原农场局改制的农．C商等。其运行方式是纯粹控股。以盘活国有资产存景．同时努力开拓国有资产增量投资为主行使资本经营职能。第二类是原行政性公司经国有资产授权而设立的国有控股公司，如工业的有色金属、梅山。建设的住总，商业的水产、石油、烟糖，外贸的兰生等。其运行的方是混合控股，行使资本经营与生产、商贸经营双重职能。第三类是由大型企业集团或综合商社经国有资产授权而设立的国有控股公司，包括撤局后新组建的集团公司，或以原企业性集团公司，或几家企业实行强强联合组建的集团，经国资授权而设立的国有控股(集团)公司，如：建工、建材，东方等。其运行的方法也是混合控股，既行使生产、商贸经营又实现国有资产经营职能。第四类是由政府投资兴办的国有资产投资控股公司。如上实、久事等。其运行是按照控股，参股等方式，以增量投入为主，纯粹从事国有资产的资本运营(顾光青薅，1999)。第无类是通过集中股权管理组建和发展的国有资产经营公司，如上海市国有资产投资控股公司，主要是以控股，参股等方式从事国有资产的资本运营。二、上海市国有资产营运机构的治理类型及存在问题1．上海市国有资产营运机构的治理类型49 ，J．海交通大学博十学位论文上海市国资营运机构成立之初，治理模式呈现多样化态势，主要有管理委员会制、总经理负责制和董事会制。第一种，管理委员会。如上海纺织国有资产经营公司。纺织国资公司的决策和权力机构是公司管理委员会，既有董事会的职能，也有监事的职能，由党委书记任管委会主任，局K副主任兼总经理，是法人代表，管委会成员lO人，由原纺织局正副J5记，止副局长、r会土席、干部处欧、总会计师组成。第．二种总经理负责制．如上海仪电国资公司。仪屯国资公司实行总经理负责制，局长担任总经理，是法人代表，设外部监事会，成员10人。监事会主席由上海市市府领导担任，还有局党政领导，社会知名人士及职工代表。各占1／3。第三种，董事会制，即依照现代企业制度建立董事会制。董事会是营运机构的决策和权力机构．负责监管营运机构的运作。随着国有经济改革的深入，尤其是随着现代企业制度的确立和巩I札上海市国资营运机构也逐渐依照《公司法》的相关规定完善治理模式。2．上海市国有资产营运机构治理中的主要问题第一，资产营运机构行政性色彩、行业性色彩过重上海市国有资产营运机构大多是在原行业性公司、行业主管局基础上成立的。这种纽建方式有其合理性和可行性，但也有明显缺陷。从合理性和可行性来看，一是：利用原班人马改制国有资产营运机构能降低改革成本、减少改革障碍；二是原行业性公司成或原主管局对行业和企业情况比较熟悉，利于营运体系的迅速建立。但随之也带来营运机构行政性色彩、行业性色彩过重的弊端。尽管从规范的理论角度上讲．由行业主管局改制的营运机构是作为国有资产所有者的代理人，以出资人的身份参股、控股企业发生关系，但在实际操作过程中，原班人马容易沿用过去的行政管理办法干预国有企业的经营管理．一对还难以树立资产经营的观念。同时．基于备行业纽建的营运机构其营运范围多局限于原行业。缺乏跨行业，跨部门的综合类营运机构。第二，管理方式上多头化、行政化按照规范的设计，资产营运机构只接受国资委和国资委常设机构国资办的管理，但事实上营运机构无论在人事任免、资产管理还是投资决策等方面，往往受劁多方管制。以人事任免为例，一些营运机构董事会的正副董事长和监事会的正副监事长都是市政府任命的，其他董事和监事则由经委、工业党委或商业党委任命，总裁一般是市委通过组织部下文“推荐”，再由董事会对其 第三章中国国有资产营运机构治理韵发展与变革实行“聘用”。至于管资产和管事，表面上只有国资办、经委管，但事实上管人的部门也都管得剑，再加上财税、审计等，人人小小约有20多个部门管理着营运机构。而在项目投资和资产处置等重人决策方面，则无明确规定：有时数亿的项目也可以自己拍板，但有时1000万的项日倒做不了主。尤为严重的是，目前对企业经营者管理仍在许多方面套用党政干部的管理方式。企业经营者按级别分别由不同的主体进行管理，并按级别享受有关待遇，经营者能上不能下；经营者职位有时成为行政领导干部引退的福利待遇。企业经营者“官员化”、老龄化，专业素质不高，缺乏冒险和创新精神，与市场经济发展的要求不相适应。企业经营者是资产运作中的重要要素，麻该由市场进行配置，不能按照党政干部的管理方式进行管理。企业经营者的“组织人”的身份不改变为“市场人”和“职业人”，企业经营者就不可能以积极进取的态度面对激烈的市场竞争环境。三、上海市国有资产营运机构的新一轮改革上海市国有资产运营体制，管理体制一直走在全国前列，所创建的上海模式已成为国有资产管理体制革新的典型模式之一。党的十六大的召开更是引发了上海国资的新一轮改革。百联集团的成立、电气集团的多元化，轻工集团的属地化等国有控股公司一系列的革新给国资改革带来了新的气息，新的憧憬。(一)上海市国有资产营运机构的革新模式’1．百联模式————合并重组2003年4月24日，上海市一百、华联、友谊及物资四大集团合并，成立百联集团。百联集团由上海市四大商业和流通企业跨行业，跨部门重组而成。注册资本10亿元人民币，总资产规模近280亿元，销售收入可达700亿元。这个新组建的“商业恐龙”拥有备类商业网点4000多家，遍布全国20余个省市区，几乎涵盖了现代商业领域的所有业态。合并后，百联集团迅速稳坐全国商业龙头老大地位。这种模式被广泛称为“百联模式”。3资科米巍(21世纪经济撤道)记者“乍科的系列撤道年4月28日)，。6月30日：上海轻工集团屉后太限”年6_碍21口)．详见”上海固资改革施三明泊法同f|H头最纽农|J：商”<2004．(2004年5月1'7臼)，。上海国资委副主任守投纺织控股”(2004 上海交通大学博：L学位论文百联集团的成立是借集团之力做大做强上海流通业。上海的国有资产主要集中在．f：业和商业这两块领域。就商业来讲，2002年上海社会消费品零售总额突破2000亿元人民币．商业GDP突破600亿元人民币，占全市GDPIl．2％。与国际商贸中心城市零售市场的一般规模(一般超过250亿美元)相比，上海在规模上已经接近这个标准，但上海还没有居于世界前列的商贸集团，而美国沃尔玛公司一家的销售额就达2200亿美元。为加快社会商业资源整合步伐，加人业态整合力度，组建跨部门、跨地区、跨所有制、跨行业的大型商业集团企业势在必行。百联模式的优势是，通过行政性的资产合并重组，在最短时间内迅速将分散的资源聚集起来，为企业发展提供～个平台．是市场方法无法完成的：之后通过整体上市融资，可以做大做强、增强整体实力，最终实现与沃尔玛为代表的外资零售巨鳄相抗争的战略目的。但这种模式也带米一些争议：国有资产在没有明显竞争优势的商业零售领域是否该大有作为?通过在国有资产性质范嗣内的行政性重组。就能将上海流通业傲大做强吗?2．上海轻工一撤消控股公司、子公司属地化上海轻工控股(集团)公司于1995年12月由原上海轻工局和原上海第二轻工局合～改制而成。轻工集团管理着400多亿元的资产。上海轻工曾经一度代表上海工业的辉煌，早先的手表、白行车、照相机、缝纫机等无不引领着整个国家的消费潮流。时移事易，如今上海轻工已经不再是上海的支拄行业．其负债率高达70％一80％。正如轻工集团所析，轻．[集团的发展有三人“致命伤”：一是企业发展、脱困缺乏资金；二是产业缺乏发展后劲：三是机制缺乏竞争力。轻工集团的改制方案是：控股集团公司撤消，下属企业除了海立、家化，白猫、梅林正广和股份有限公司(分弼涉及四家上市公司)和冠生园(集团)公司单独改制外，其他整体转移到Ⅸ里进行属地化管理。企业属地化，就是说脱离轻工这个体系。与原有的管理体制脱钩{企业成为无上级企业，党群关系、税务关系等属地化。属地化转移，又被形象地比作“放虎归山”。改革的目的是是为了给企业创造更好的机制，体制，从人力、物力、财力上给小企业发展提供更大空间。更多支持。但同时也存在区政府管理能力方面的局限。区里一般没有搞过大企业，且对轻工系统的企业不熟悉，尤其是管理那些尚未实施多元化的国有独资企业。若管理不当。可能会导致归属企业的亏损、破产等。 第三章中国国有资产营运机构治理的发展与变革3．上海农工商——集团层面投资多元化上海农工商(集团)总公司是在1994年由农场管理局政制而成的。在上海新一轮控股公司改革中，农工商总公司是通过集团层面的多元化实施改制，成立新公司上海农工商(集团)有限公司。注册资本25亿。新公司的6个股东分别为上海大盛资产有限公司、上海实业(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、申能(集团)有限公司、上海国际集团有限公司等。在股本结构上。大盛持有60％股份占绝对优势，成为大股尔．另外5家分持剩F的40％股份。6家公司均是上海市政府性公司，其中大盛资产有限公司成立于2002年底．注册资本30亿，是上海市三大资产管理公司之一，所持有的是上海市国资委的股份．农I：商是集团层面的多元化，原总公司被撤销，而集团的出资人就是上海市国资委，因而国资委假手旗F上海大盛资产有限公司来推行农工商的改制。农[商集团的改制中．十地是集团的重要资产，但土地属于国家所有。尚未市场化，因而在农工商集团投资主体多元化的过挥中，只能引入国有企业。虽然农工商此次是国有多元化改制引进的都是国有股东，也正是因为是国有性质，上海市国资委仍可以根据集团战略发展的需求相应地变动产权。4．上海纺织控股公司的探索纺织控股集团是1995年5月由上海市纺织工业局、上海市纺织国有资产经营管理公司改制组建而成。公司注册资本64亿元人民币，拥有资产300亿元，150亿净资产，年销售收入近200亿元人民币。作为一个竞争性领域的传统产业，国有资本退出纺织业，已被业内外人士认同。也正冈为这一点，谈及改制，上海纺织控股集团素来备受关注。2004年5月9日，上海市旋风股地对纺织控股进行了一场人事大调整：国资委副主任肖贵玉空投纺织控段任董事长兼党委书记，原董事长朱匡宇任上海市委宣传部副部长、市精神文明办主任。有人称这是上海市国资委掏出的又一个锦囊。同属竞争性行业，纺织之所以没有采用轻工模式是由于纺织业的行业特征：纺织有完整的产业链，从棉花、纺织、印染剑成农都有一整套体系。面对这套完整的1：业体系，没有哪个区县可以接手。而如果分段属地化下沉，又打断了其产业链。而另一个事实是，这几年中国的纺织业10到出口额的20呲／上；尤其是江浙两省，在浙江。纺织业利润和出口额双双过百，利润占到了全 上海交通大学博士学位论文国的i／3。可见，上海纺织控股作为上海纺织业的旗舰，没能发挥出国有资本的优毋。重组和调整或许是纺织控股的最后一搏，让我们拭目以待11(二)国资营运机构的变革带动了治理模式的变革我们以上海电气为例，分析国资营运机构的改革所带来治理模式的变革。上海电气是中国装备制造业最人的企业集团。股权结构历来是国有资本“一股独人”。属F的数百家企业．经营领域涉及几十个产业，但长期来“散而不精、大而不强”。作为改制重组的关键一步．上海电气此次以四人核心产业约65亿元净资产出资，其他国有企业、民营企业等投资者以现金出资，共同组建一家具有多元化股权结构的新公司。2004年3月2日，注册资本为90．11亿元人民币的上海电气集团有限公司在上海宣告成立．上海电气集团股份有限公司由上海电气(集团)总公司与桶禧投资控股有限公司，广东珠江投资有限公司、申能(集团)有限公司、广东省明光投资有限公司共同发起纽建的多元投资企业，公司的注册资本90亿元人比币。其中国有资本l}I80％，比营资本占20％。投资主体的多元化，，不但大大缓解了重点行业发展的资金压力，对企业治理结构的完善也大有稗益。新组建的上海电气集团股份有限公司采用的是股东会下董事会一监事会并行设置的治理模式。我们通过表3-1分析上海电气股权结构的变动所带来的}}；}理结构的变化5。表3-1已清楚显示，随着股权结构的变动．上海电气的治理结构也发生了相应了变化，直接地表现在董事会、监事会人员组成上的变化。治理结构的变化对公司的运作机制必然产生影响。(三)上海市国有控股公司革新的几点启示1．国有资产的进退与产业的发展国有资产应该“有所为、有所不为”已是共识，关键在于选择做什么以及如何做。在上海市国有控股公司的改革中，我们可以看到国有资产重组的不同方式和途径。就行业的竞争性而言，上海轻：1二、上海百联同属竞争性行业，但改革方式不同：轻工采取的是属地化、市42005；I二9月，．卜海市国髓委将卜海纺织控股集团品分企业劁转到有关区县．这是t海l耵国费变革的蕈大举措，施千-“埘缎政府．婀缀管理”的詹资管理体制的改革．5棚关资料柬自上海电气同站hllp：／／v,mHv．chinL让cCom，量新访问时间2005年7月． 第三章中国国有资产营运机构治理的发展与变革表3-1上海电气集团股份有限公司股权结构与治理结构一览表股权结构治理结构(所占比重)董事会人数监事会人数经理层人数总计lOO％116上海电气总公司69．5％5Z6福禧投资控股公司11％2lO广东珠江投资公司9．9％2lO申能有限公司4．9％lO广东明光公司4．4％I10场化。是国资的退：而百联则走合并重组之路，是国资的进；而这是由行业发展的地位和作用所决定的。也正是行业发展的需要，上海控股公司在新一轮改革中，在支柱产业、重要行业往采取了国有控股的改革模式：流通业、制造装备业作为上海市的支柱产业，国有控股的地位依然不变，无论是百联，还是上海电气，都是国有绝对控股。农工商则囡其±地资产的特殊性，也是采用国有多元化的方式。纺织控股的改革还在探索中．它的革新模式也将与纺织业在上海经济发展中的地位息息相关。因而，国有资产的调整不能简单地视作国资退出竞争性行业；国资的调整应结合产业的发展规划制定出国有资产发展的战略。上海国资调整的方向已明确：国资要集中到三种行业、两类企业中去，即涉及国家安全，资源垄断、提供公益服务的行业。以及支柱产业中的骨干企业和新兴产业中的关键企业。2．产权改革的多样化国有控股公司实旖股权多元化。是为了分散投资风险。加火盆管力度，从而推动企业的制度规范。在实施产权多元化的改革时，主要有以下关键问题：第一，是在集团层面实施多元化产权， 上海交通大学博士学位论文还是在集团r面的企业实施多元化产权；第二，多元化的来源是只局限丁：国有性质的股尔还是也包括非国有性质的股东；第三，多元化的方式是通过行政方式来推行还是通过市场化粜实施。从上海市新一轮国有控股公司的改革来看，多数是在集团层面多元化，且主要是国有性质的股东，多元化的方式也主要是通过行政手段。这就引发了另～议论焦点，控股公司这样的产权改革，是否是为了多元化而多元化?现行的国有控股公司，多为控股型的投资公司，而不是经营实体型的产业集团。资产主要在控股公司F面的企业。若控股公司层面改革得不妥苎j，‘卜面企业就会真空．消耗会加快，损伤会加大。而现阶段之所以采取国有性质的多元化的股东．一方面是能够顺利实施多元化．另一方面也是由于产权交易市场的不完善。产权交易市场的不完善也使得企业，尤其是控股公司这一拥有复杂资产的经营主体难以完全依赖产权市场实施多元化改革。但单一国有性质的多元化股东也易造成监管的形式化。随着国有资产产业布局的调整，市场体系的完善，可以适当引入非公有性质的股东．3．国资委的发展定位在国有控股公司的改革中．国有资产管理委员会起着重要的核心作用。作为专司的国有资产管理部门，国有资产专司管理机构是国有资产的信任托管机构．主要是通过实施资产控制权的方式对国有控股公司的国有资产享有所有者权益．印重大决策权、重要人事任免权和国有资产收益处置权。国资委是国有资产出资人，同时又是国有资产监督者。在国有控股公司改革中，国资委麻确保不缺位、又不越位．在上海市国有控股公司新一轮调整中．上海国资委借助国有投资公司或国有资产经营公司来实旌革新的举接值得辔鉴。如借助大盛资产有限公司对农]：商在集团层面实艟多元化的改革；当改制后的上海电气身陷资产处置的难题时．上海盛融投资有限公司也曾伸手援助。无论是大盛资产有限公司，盛融投资有限公司，还是1999年成立的上海国有资产经营公司，都是在国有资产战略性调整的大环境下成立的。直接归口上海市国资委管理。上海市现在有近6000亿国有资产．而新一轮国资调整思路是以增强竞争力为核心的调整．最终目的是通过资源聚集。形成若干个能代表国家层面的、参与国际竞争的大企业集团。在这新一轮国资调整中，国资委可以依托国有投资公司或国有资产经营公司。实现国有资产的优化配置。 第四章国有资产营运机构和政府的委托．代理模型第四章国有资产营运机构和政府1的委托一代理模型第一节外国政府对国有资产营运的监管一、国外监管国有资产的机构和方式在国外。各国国有资产的地位与规模各不相同，政府管理国有资产的方式也迥然不同。在国有资产的营运过程中，有些国家是通过中介的营运机构营运国有资产，而有些国家则不设立中介机构。为从整体上考察外国政府是如何进行国有资产营运管理．本节暂且不论是否设立营运机构，而集中笔墨论述外国政府监管国有资产的机构和方式。一般说来，国外政府是通过三大系统实施对国有资产的监管：一是政府的行政系统，包括政府各主管部门财政部，经济部、．J：业部等i二是国家议会，大多数国家都从法律上规定议会或国会是国有资产的最终所有权代表；三是国家审计机关，在国外，国家审计机关是独立于政府行政机关之外的专司财政监督和财务监督职能的国家机构，在对国有资产、国有企业进行监督方面发挥了重要的作用。就国外监管国有资产的模式而言，主要有四种：第一种，政府和议会分权监管的模式，如美国、英国等国家；第二种，以政府内部设置的超部门监管机构为主的模式，如意大利；第三种，以政府内一个职能部门的监管为主、其他部门参与监管的模式，如德国、瑞典；第四种，政府各个部门分工共管的模式，如法国等(杨肃昌。2000)．下文将选择各模式中代表性国家予以介绍。二，国外国资监管的典型性模式1政府(government)这·。诃汇往往和国家(state)联在一起，变替使用．1997年世界银行发展报告‘变革世界中的政府’指出，国家从广义上讲是指拥有法律强制手段的一套祝构，盈家在其领土范围内享用制订法律法规的投力，面这一权力是通过有组织的政府来实现的．政府则是在国家权力机构中的管理方式，管理方法和管理制度．一般说来，政府是由三个不同系列的权力机椅组成的。母一系列权力都有它的既定作用。其一是立法机构．它的作用是制订法律：其二是执行机构(经常被称为“政府”)，它的职蠹是执行法律：其三是司法机构，它的职责是解释和应用法律(世界银行报告，1997)．我们在论述国有资产营运帆构和政府的关系时，是将政府定义为大政府．即包括立法机构、执行机构和司法机构的政府：也就是说t政府正是通过市让机构、执行机构和司法机构来监管国有资产营运机构的．57 上海交通大学博士学位论文1．美国——政府和议会分权监管美国是实行市场经济的国家，其经济制度的基础是资本主义私有制。在私有制的前提F，美国的国有企业不算发达，国有企业的产值在美国的巨大经济中仅占1％左右。根据政府管理方式的不同，美国国有企业可分为三类：第一类。政府经营型。这类国有企业完全归政府(包括联邦政府和地方)所有。具有代表性的是田纳西河流域管理局，它是美国最大的国有企业，其最高领导层设有3名董事，全部由总统提名、国会批准、总统任命。第二类，政府机构型。这类国有企业也完全归政府所有，常常以政府机构的身份出现。如圣劳伦斯海运开发公司，原先只是作为联邦运输部’F属的一个独立公司从事经营活动，后来合并成运输部的一个机构。第三类是普通公司型。这类国有企业多数是混合所有制，公司的管理模式与民营企业相比大同小异，实行董事会领导下的总经理负责制。总体上讲，美国监管国资运营的措施有国会的依法监管和政府的行政监管。美国国会主要是通过立法对国有企业进行直接或间接监管的。首先国会有权通过法案来决定国有企业的建立、撤销或企业内部管理体制的改革。凡有关国有资产管理的各种议案均须得到国会审议，通过．方能实施。例如，为了改善铁路客运严重亏损的状况，美国国会于1970年通过了铁路客运法，创建了全国铁路客运公司，以代替私人客运公司。其次。国会间接掌控国有企业的财务权。在美国，由总统提出的联邦政府预算必须经国会批准方能实施，而国有企业的预算包含在联邦预算之中，因而国会间接地对国有企业的预算发生影响，制约着政府对国有资产的管理活动。再次，国会有权在认为必要的时候，设立常设委员会或临时特别委员会，对国有企业有关问题进行调查，审议相关议案。通过以上途径，国会直接或间接地对国有企业活动行使监督管理职能。美国各级政府可谓是国有企业的行政管理者。政府对不同性质的国有企业实行不同静管理方式。主要有以‘F几种方式：第一，对于政府经营型国有企业．由总统直接监管．总统直接提名最高领导层，经国会批准后由总统任命。这类企业主要包括田纳两河流域管理局、进出口银行、联邦存款保险公司、宾夕法尼亚道路发展公司等四家国有企业。第二，其他的政府完全所有的企业，包括政府机构型国有企业，一般由各主管部门负责管理。例如，国有原子能工业企业属于联邦原子能委员会管辖：国有采矿]：业企业由美国矿务局管辖。备主管部主要负责审查币I批准企业预算、任命企业主要领导人等。第二，对丁：混合所有制的普通公司型国有企业，政府对其管理除了委派董事参加企业董事会之外，一般不直接干涉企业的经营管理。58 第四章国有资产营运机构和政府的委托·代理模型2．意大利——国家参与部监管在西方众多国家中，意大利国有资产的比重相对较大；国有资产在国家经济建设，尤其在参与世界经济发展的竞争过程中，发挥了重大的作用。为了更好地管理和监督国有企业，意人利政府在1956年专门设立国家参与部，通过各大控股公司全面管理国家在各个生产部门和服务部门所拥有的股权。监督和协调国家参与制企业的活动。根据有笑的法律规定：国家参与部成立以后，原来分属财政部、国库部、工业与贸易部、内阁、部长委员会或有关部的部长管理的国有股份和国家参与制企业的职责，都移交给国家参与部。具体说来，国家参与部的主要职责是：通过各国国有控股公司全面管理国家在各个经济部门参与的企业股份；任免各国有控股公司的主要管理领导人；监督国家参与制企业的生产经营财务状况，审批国家参与制企业的预算和决算；审核国家参与制企业经营目标、发展方针和企业计划；监督，协调本系统各部门的活动；向国有控股公司发布总的指导方针，保证国家经济政策的贯彻和政府规定的各项社会经济目标的实现。3．德国——以财政部的监管为主德国国有企业的主管者不是各专业部而是财政部，财政部对国有企业的管理负有重大的责任和权力。财政部长有权监督国有企业的收支和维护国家的财产，国有企业的股票买卖，原有资本变动，企业的其他变动和政府参与的程度等事先都必须得到财政部长的批准。具体地说，财政部对国有企业的下述事项进行监控：每年3-4次监事会的准备工作；向监事会成员通报政府的政治意图；企业经营方针和人事安排的准备；批准国家参与企业的购买、增股或出售：控制国有企业的季度报告并向政府审计署通报情况：为议会有关委员会做资料准备(成思危。1998)。从财政部的职责我们也可以看出，企业监事会，政府审计署和国家议会等综合管理部门与监察部fJ对国有企业亦进行有效的监控。德国国有企业内部的最高领导和决策者不是董事会。而是在董事会之上的监事会。监事会的主要职能是负责组建公司的董事会；讨论、审核董事会的重大决策；审核公司的发展计划、经营状况等。监事会主席由财政部长推荐，其他监事会成员由企业协商推选，但需报财政部审核。审计署的职责是稽核政府及国有企业经济行为的合法性，并随时向政府和国会报告审核结果。国会 上海交通大学博士学位论文则专设“帐务调夯委员会”，专fJ调查国有企业的财务情况。相对而言，德国的国有企业监控系统比较完善。4．法国——政府各个部门分工共管在阿方国家中．法国也是国有经济比例较高的国家．国有企业的总产值约I‘i国内生产总值的20％，投资额约占全国总投资额的28％，出口额占25％。由丁国有经济的重要地位和作用，法国政府十分重视对国有企业的管理。法国没有一个对国有企业进行统筹领导的机构，政府和议会都是直接制定政策对国有企业迸行领导的机构。政府方面，对国有企业进行领导的部级机构包括财政部、计划总署、：r：业部、国防部、交通部等。国有企业对政府机构具有双重隶属关系：一是国有企业对财政部的隶属关系。财政部对所有国有企业进行经济和财政方面的领导与控制，包括财政拨款支持程度和参股范围的方式等。二是国有企业对各专业经济主管部门的隶属关系。譬如，雷诺汽车公司的主管部是工业部，国营铁路公司的主管部是运输部。这些主管部对国有企业生产经营和发展中的重大决策有控制权．如董事长、总经理的任命，董事的委派等。法国议会对国有企业承包运作及经营负有长期监督的任务．议会内部不存在常设的监督机构。但议会的相关委员会如财经委员会可以通过多种渠道了解国有企业的经营情况．政府需经常向议会报告国有企业的状况，并定期提交相关报告。总体说来，法国政府对国有企业是集中程度比较高的管理。三、夕}国政府国有资产监管模式的启示1．西方各国的经济基础和意识形态决定了政府监管国有资产的基本原则西方真正具有现代意义的国有企业是在1929—1933年经济大危机中产生的。从它的产生就可以知道，西方国有企业是以市场经济的内部矛盾运动作为动力而发展起来的。两次世界大战期间．尤其是大危机前后，国有企业在遏制私人垄断、反对危机做出了重要贡献。美国、英国．法国，德国相继成立了很多国有企业：各国政府对国有企业都采取了严厉的监管方式。对企业的生产、销售，其至产品的价格都有严格的规定。二战结束后，为挽救国民经济，国有企业承担了国K经济的基础部门和关键部门建设，为国家经济的重建发挥了重要作用。这在西欧国家，如意人利、 第稠章固有资产荷运机构和政府的委托．代理模型法国．德国等国家尤为显著。而在当代，西方国有企业主要分布于社会公共基础部门和科技尖端部门，为私营经济发挥基础保障作用和产业进步引导作用。概括而言，西方国家对国有企业基本上持这样的态度：国有企业在那些非竞争性部门，尤其是基础部门的发展是不可避免的、合理的和必要的，但在那些商业性和竞争性强的制造业和加r业则不适宜发展国有企业。对丁：必须存留的国有企业，政府对其实施了严格的监管，而对那些欲退出的国有企业t各国政府采取了产权多元化，经营方式多元化等措旋逐步退出，维护以私人资本为基础的市场经济体制的有效竞争．2．行政，立法和社会监督等多项举措相结合的监管方式西方国家的国有企业是政府以社会政治稳定、经济发展为目的，依照市场经济规则建立起来的，它的公益性、服务性，社会性是其社会职能的突出表现，这也决定了国有企业与政府之间的特殊关系。无论国有企业是由政府某～职能部门管理，亦或由某些职能部门共管，不同类型的管辖方式有一个共同特点就是行政性：是由政府职能部门行使国有企业的管辖权。所以政府和国有企业之间的关系密切，儿乎所有的国家都是行政机关介入国有企业的管理和监督。在西方市场经济体制下。各国政府崇尚经济自由。若不在法制上将国有企业与一般竞争型企业加以区别，则可能出现国有企业阻碍平等竞争，不利于市场经济运行的情况。为此，西方国家对国有企业的设立，解散、职能定位等，均通过国会立法来规范．各国议会大都有审议，调查国有企业经营状况的专门机构，有权对国有企业的经营活动进行必要的核查。此外，西方各国还通过社会中介机构，包括资产评估机构、社会媒体等社会监督机制对国有企业实施有效监管。6 上海交通大学博士学位论文第二节中国国有资产营运机构和政府的关系变迁从广。义上讲，国有资产营运机构是国有企业，因而政府管理国有企业的机制必然也适用丁_营运机构：实践中，管理国有资产营运机构是个新的经济活动，我们一直在探索，但至今还朱能建立独立而完善的管理制度。下面我{『J将重点研讨自建立国有资产营运机构始，中国政府管理国有资产的模式变革及其对营运机构发展的影响。一、中国政府监管国有资产营运的主要模式总体说来，自1990年以来．中国政府管理国有资产的模式有“深沪”模式，“一体两翼”模式、“98模式”和新成立的“中央国资委”模式。1．。深沪”模式2在“深沪”模式中，地方政府是通过在第一层次设立国有资产管理委员会(以F简称“国资委”)来监管国有资产营运机构的。各地方国资委作为地方国有资产所有权的总代表，在市委、市政府的领导下专门行使国有资产的管理职能。继二十世纪九十年代初深圳、上海成立国资委之后，武汉、厦门、青岛等地也相继建立起国资委下的国有资产管理体制。从政府管理国有资产的方式来看．“深沪”模式具有以下特征：其一．成立了形式上独立的国有资产管理机构——国资委。国资委的设立，从形式上实现了政府代理国有资产所有权职能的机构和社会经济管理职能的机构的分离。我们强调国资委是形式上的独立，是因为“深沪”模式中的国资委仍是一种带有过渡性质的形式．从它的组成人员来看，一方面迁就了现行的政府机构中多部门行使国有资产所有权的状况；另一方面，在当前的政府机构改革中，国资委并没有明确的定位(韩小明，1999)。国资委不是一个实体，只是议事决策的联席会议；管理中还是山现政出多门的现象．国资办和各有关管理部门都行使涉及所有者的部分权利；监督机制也不健全，多部门监督但实效不佳。其二。“深沪”模式促进了政府机构职能的转变。实施“深沪”模式的城市，如上海、深圳、武汉、青岛等，市场经济的发展水平较高，国有资产相对又比较集中，因而’杠耐I血i论述地方性固仃资产背运机构的治理模式时．我1fJ已涉及剑“群沪”模式，论述的童点是从用有资产营运机构的治理模式来透析“_翰f沪”模式，这一篇幅则主要从政府航管的角度来透析政府是如何监管国有资产的· 第四章国有资产营运机构和政府的委托．代理模型建立“深沪”模式相对便捷。良好的市场经济基础促进了。深沪”模式的建立，而“深沪”模式的建立义要求各地政府相应进行政府职能的调整和转变。因而。我们可以说，“深沪”模式下，政府管理国有资产的方式更具社会主义市场经济的特征。2．“一体两翼”模式在1998年之前．除了深圳、上海、武汉等少数城市采取“深沪”模式外，全国大部分省市，包括中央政府基本上都采取了“一体两翼”的国有资产管理模式。所谓“一体两翼”的模式，是指以财政部fJ为主体，国有资产管理局和税务局作为其“两翼”隶属丁财政部fJ。这种模式的r泛采用同1994年国务院机构调整有关。1994年，国务院进行机构改革，压缩政府机构中国务院直属机构和省市政府厅局级机构。国务院将国家国有资产管理局由国务院直属变为财政部下属局。各地也相应采用“一体两翼”的模式管理国有资产。采用“一体两冤”的管理模式，一方面顺应了政府机构的改编，避免政府机构可能遭遇的变革。另一方面是适应地方经济发展水平。相比选择“深沪”模式的城市，中国其他城市的经济发展水平相对较低。国有资产的集中度也不高，若选择“深沪”模式遭遇的困难和阻力会比较大，因而大多数省市自然会选择“一体两翼”的模式。显然，“一体两翼”模式具有明显的过渡性和暂时性。3．。98模式”1998年，在国务院机构的又一轮改革中，伴随着国家国有资产管理局的撤并，中国国有资产管理体制改革又出现了一种新的模式，帮“98模式”。“98模式”是指取消专司国有资产出资者所有权的有关机构，将国有资产的出资者所有权分别交由不同的政府部门行使：直接由行使国有资产出资者所有权的有关政府机构，分别管理国有企业的资产和主要经营者。直接对企业的经济活动进行监督，不设立独立的国有资产经营机构，通过政府机构直接管理国有企业或国有控股企业的方式，管理企业中的国有资产．4五龙治水”的说法形象地比喻了这种管理模式：财政部行使收益及产权变更等管理职能；大企业工委或金融工委行使选择经营者的职能：国家经贸委行使重人投资、技改投资的审批及产业政策的制定，国企的破产重组兼并改制等职能；国家计委行使基本建设投资管理职能：劳动部则负责审批企业二【：资总额。63 上海交通大学博士学位论文“98模式”似乎是J开的计划经济体制的同归。但从部分市场经济发达国家的国有资产管理体制的状况看，却有许多类似于“98模式”的情况。从这个意义上说，“98模式”虽然具有明显的计划经济特征，但它同样可以有效地运行于市场经济之中。但需指出，“98模式”在中国的运用和在市场经济发达国家的运用是有显著区别的。在许多市场经济发达的国家，国有企业的数量并不多．而且主要集中在公共部f-J希i自然垄断的部门；国有经济的比重都比较小，这样一种状况。F．采用“98模式”能够有效降低政府监管成本。但在中国，中央政府推行。98模式”管理国有资产可以说是一种权宜之计。自开展国有资产管理体制改革以来，由于久持不下的部门利益冲突和部门之间的相互攀比，国有资产管理部门举步维艰。很难改革成适应社会主义市场经济要求的国有资产监管主体。因此，撤销原有的机构，重新塑造国有资产监管主体实属必然。但是应注意，由于现阶段国有经济仍将在国民经济的发展中发挥主导作用，固有资产在社会总资产中所，i的比重还较大，“98模式”不应固定化，更不宜在全国范围内大力推行，只是改革过稗的权宣之举。4．新成立的。中央国资委”模式2003年4月，酝酿已久的国有资产监督管理委员会(以下简称“中央国资委”或“国资委”)悄然挂牌成立。国资委是国务院直属的正部级特设机构，专门承担监管国有资产的职责，实际上是通过管资产、管人与管事的合一赋予国资委更多的实际权。国资委的监管范围是中央所属企业(不舍金融类企业)的国有资产，直接监管的企业共189家2。截至2002年拥有资产总额6．9万亿元人民币，所有者权益2．5万亿元人民币。按照十六大的提法，中央国资委将作为这189家企业的出资人。行使产权职能。政府成立“中央国资委”，旨在通过国资委的所有者职能与政府社会管理职能的分离．确保国家所有权，改变国家所有权缺位现象。借用国资委主任李荣融所说。国资委的职责主要包括，国有资产的收益权，重大决策权和选择管理者的权力。他还进一步明确提出，为了防止出现直接干预企业生产经营活动的情况，今后国资委将做好两方面的J：作：一是要充分认识国资委自身所处的地位，不越位，不错位：二是帮助企业加快建立现代企业制度。2国资委成它两年多来，刊2005年9月，央企数目从l蛳家减少到169家．64 第四章国有资产营运机构和政府的委托水理模型二、重塑政府与国有资产营运机构的关系1．政府在经济发展中的地位与作用对于政府在社会经济活动中的地位与作用，存在两种对立观点，即自由主义观点和国家干预主义观点。以亚当·斯密为代表的自由主义观点认为：自私的动机、私有的企业，竞争的市场是自由制度的二要素，并据此认为不断增加国民财富的最好办法就是给经济活动以完全的自由；整个社会的经济活动完全由“看不见的手”支配．政府只是社会的一个守夜人(Smith，1776)。新古典经济学派更是继承了亚当·斯密的自由主义观点，他们希望最大限度地限制政府的作用；国家应起作用的领域必是国家非起作用不可的领域，否则市场经济就无法运转，更不必说效率之类的高标准。以凯恩斯为代表的国家干预主义观点则认为：在心理消费倾向，心理灵活偏好、财产收益预期这三个基本豹心理冈素的影响‘F，分散的经济行为会导致社会有效需求不足，并最终造成失业。因此，政府必须干预经济，采取财政政簸和货币政策来刺激消费和增加投资，弥孙自由市场的需求不足。而对于中国这样一个转型中的社会主义市场经济国家来讲，政府承担的职能和任务不同于其他国家．不能简单地依照自由主义或干预主义来确定政府的地位与作用。我们赞成中国学者的综合论观点，即政府在经济活动中的作为依据是自由主义和国家干预主义观点的综合。千鲋光、胡鞍钢明确提出，国家在市场经济转型中的作用包括九个方面：(1)促进市场发育，建立公平竞争的统一市场；(2)注重公共投资。促进基础设施建设；(3)实施产业政策，促进产业结构高度化，充分发挥优势：(4)解决地区发展不平衡问题，促进少数民族地区发展：(5)控制人口增长，开发人力资源；(6)保护自然资源和生态环境：(7)防灾、减灾．救灾；(8)管理国有资产和监督国有资产经营；(9)实施反贫困计划(胡鞍钢、王绍光，2000)．2．政府是国资营运机构治理中的重要相关利益者国有资产蕾运机构的组建是试图创建一个具有可操作性的经营国有资产的组织载体，代表政府以控股方式对国有企业进行产权经营与管理。由政府的控股地位显而易jl!‘政府与营运机构之间存在投资关系。基于投资关系，政府依其出资份额应行使所有者权利，包括选择高层管理者、资产收益和重大决策的权利。这种投资关系也排除了政府完全以行政方式干预国有资产营运机构的65 上海交通人学博士学位论文运作。而国家作为国有资产的所有者除了上述三项权能外，还具有一些特殊权力。如国家为保证对国有资产经营方面的法律、政令的统一性，具有国有资产立法权；在紧急或特殊情况下对国有资产具有行政调度权等(张靖若，2000)。在经济活动中，产权与政权不可能绝对分离，它们之间的纠缠可谓由来已久。冰岛新制度经济学家思拉恩·埃格特森就政权对产权的强化和保护作用也进行了深刻的剖析。他认为，实施产权意味着排除其他人士又能够使用相关稀缺资源。其他条件不变，排他性所有权利的价值依赖于行使权利的成本，即最终依靠强制力量来排除其他人使用权利的成本。现实中常常由个人和国家来保证执行排他性权利。国家强制实施所有权会提高个人所拥有的资产价值，这种国家行为构成了市场交换的～个基li(思拉恩·埃格特森，1996)。国家所有的性质使得国有资产的产权与政权之闯的关系更为复杂．在传统的计划经济体制下，就权力基础而言，最突出的特征就是政权同化产权进而支配一切，造成经济高度依赖政治。经济主体成为附属于政府的没有主动全能和利益动力的单位和个人(扬再平，2004)。人们日渐意识剑政权与产权高度融合的弊端，井着手治理经济体制中所存在的政企不分、政资不分的问题。事实上，国有产权与政权有着一定的必然关联。国有产权全民所有的特性决定了国有产权的流转过程中必然要有政权的参与。国有产权作为公有产权，在处置过程中碰到一个极大的问题就是所有制不可能直接参与国有产权的交易过程。国有资产作为全国人民的财产，难以通过全民的全【屯机构来直接进行处置。国有产权处置的现实且经济的做法是通过政府委托相关组织或机构米处置。所以，国有产权处置的问题，必然要有政治解决机制的参与(金碚，2005)．而政治机制参与国有产权处置的过程中，为规避政府过多的行政干预，需要合理构建治理机制，包括制定国有资产监管、营运的相关规章制度，建立国资营运机构有效的激励与约束机制，从而形成政权与国有产权之闻良性互动的关系。3．政府在国资营运机构治理中的作为——有效且有限的政府在国有资产营运机构治理过程中，我们提出政府的发展定位是要建立有效且有限的政府·主要有以下几点具体措旖。第一，建立独立而有效的国有资产营运监管部门66 第四章国有赍产营运机构和政府的委托．代理模型为避免政府行政管理职能与国资所有者职能B勺混淆。也是为了避免政府各职能部fJ之间的推诿与卸责，我们必须要建立独立的国资监管部门．中国已开始实践．2003年4月政府成立“中央国资委”．旨在通过国资委的所有者职能与政府社会管理职能的分离，确保国家所有权，改变国家所有权缺位现象。为了提高国资委监管的效率，我们认为国资委作为国资监管部门，也麻受到有效监管。国有资产是属于全国人民的资产，各级政府部门，包括直接监管部门都是国家所有权的代理者，因而受到有效监管实属必要。国资委应直接向全国人民代表大会负责，通过全国人大向全国人民负责。全国人大可以通过国有资产经营预算等制度。对国有资产营运状况进行年度审议。第二。政府部门实施多元化监管大政府的概念下可以施行国有资产营运的多元化管理。多元化管理并不单指监管部门的多元化，主要是强调监管手段的多元化．如建立独立的产权代表机构实现国资所有权的统一化监管，通过政府的司法机构施行国资的法律监管。目前我国是通过建立国资委这～独立的国有资产产权代表机构来实现国家所有权监管的统一性。至于国资的法律监管，则不同于经济活动的一般意义的法律监管，而是有关国资监管的特殊立法。不同于其它性质的资产，国有资产还需协助实现国家经济结构的调整，社会就业等其他非经济性职能。国资的特殊职能则可以通过国有资产特别立法来实现。美国国有企业的创办和发展中．国会一直通过立法来进行管理的。其主要的40家国有企业，国会均有单行列法，规定其经营方式，经营范围，明确公司的独立法人地位，明确企业．政府，国会各自的权力和义务-西资特别立法的监管方式既可以避免政府的不当干预，也维护了市场发展秩序秩序。我国至今还没有国有资产管理方面的法律，酝酿达lO多年之久的<国有资产法》还尚未出炉．我{『]一定要加快制定国资管理的相关法律法规。此外，政府还可以通过国资营运信息的披露制度、外部审计制度等多种方式实施多元化监管。第三，推进政府监管的市场化在国资营运的监管过程中，政府往往会出现越位或缺位的现象，尤其是产权代表机构国资委。近来中央国资委在选聘经营管理人员这一问题上就面临着尴尬。中央国资委公开招聘中央级国资67 上海交通大学博士学位论文营运机构的主要经营管理人员。这一举措既赢得了赞誉。也带来了非议。认为中央国资委过于干涉国资的运营。而中央国资委的这一举措也属无奈。中国国有资产营运机构大多数是按照《企业法》成立的，而不趄依照<公司法》。这样的成立方式使得国资委既有可能义有必要直接选聘经营管理人员：首先，按照《企业法》的相关规定。国资委有权直接选定经营管理人员；其次，人多数国有资产营运机构尚未建立起完善的治理结构和治理机制。当然，国资委目前的监管行为只能是权寅之举。因而国资委目前将组建有效的董事会，监事会等治理结构作为当前监管丁作的重点。’随着国资营运机构治理体系的发展与完善。政府将逐渐减少对营运机构经营管理活动的直接干预．可以通过董事、监事的选聘、激励与考核等内部治理机制和信息披露，营运绩效评估、法律法规等外部治理机制对国资营运机构施行有效的监管。国资营运机构可以借鉴一般意义的公司治理机制来完善其治理模式，相应她也会提升政府的监管缋效。 第四章国有资产营运机构和政府的委托．代理模型第三节国有资产营运机构和政府的委托一代理模型在传统体制下．政府是通过层层行政性授权来管理和运营国有资产的。国有资产营运机车勾的设立将政府和国有企业分离开来，政府不再直接营运国有资产，由营运机构代表政府运营国有资产。在国资治理新模式下，政府与营运机构之阔形成了委托_代理关系；而委托州：理关系实际上就是相关利益者之间的博弈关系。因而，我们将基于信息经济学理论，探索国资营运机构和政府之间的委托—代理关系。一，国有资产营运机构和政府之间委托一代理关系的确立1．委托一代理的基本涵义委托一代理既是一个经济学术语，义是一个法律术语。经济学中的委托一代理理论主要是州来解释委托一代理关系中所出现的诸多问题。正如詹森和梅克林(1976)定义的委托一代理关系；是一种契约，在这种契约下，一个人或更多的人(即委托人)聘用另一人(即代理人)代表他们来履行某些服务。包括把若干决策权托付给代理人。中国学者张维迎(1996)就委托一代理理论也作出了如下概括：一个参与人(称为委托人)想使另一个参与人(称为代理人)按照前者的利益选择行动，但委托人不能寅接观测到代理人选择了什么行动，能观测到的只是另一些变量，这些变量由代理人的行动和其他的外生的随机因素共同决定．因而充其量只是代理人行动的不完全信息．委托人的问题是如何根据这些观测到的信息来奖惩代理人。以激励其选择对委托人最有利的行动。而对代理人来讲，是否接受合同是受到参与约束和激励相容约束。所谓参与约束，是指代理人从接受合同中得到的期望效用不能小于不接受合同时能得到的最大期望效用；激励相容约束则是在给定委托人不能观测到代理人的行动和13然状态时，在任何的激励合同下，代理人总是选择使自己的期望效用最大化的行动。综合上述定义，我们可以看出，构成委托一代理关系主要有以下三大要件：1)信息的不对称。即代理人因具体操办委托人交办事宜而拥有比委托人更多的隐蔽信息(Hiddeninformation)使得代理人处于信息优势地位，而委托人处于信息劣势地位。 t海交通大学博士学位论文2)契约笑系。委托一代理关系茸先是一种契约安撼荚系，该契约规定委托人与代理人舶责、权、利界限以及某一可立约指针(如利润)之间的函数关系。3)利益结裢『。委托一代理框架里面一个最基本的闯题是：委托人妇何设计一个代理人能够接受的契约(激励机制)促使代理人采墩适当行动，在代理人追求白身效川最人化的同时最人限度地增进委托人的衬益。也就是说，在这个稻架存在这祥一个萃fj慈均衡：委托A】l{台利盏实现就是建立在自身利益最大化的基础上。而在这三个要件中。信息的不对称是根本。契约关系和利益结构都是由信息不对称派生出来的。因为契约关系和利益结构问题实际上就是委托人设置的代理人激励与约束机制：而如果消除●了信息不对称，在完全信息下代理人的激励与约京问题自然就得到解决．因而．委托一代理问题可以归纳为在不完全信息下，委托人对代理人旌行有效的激励与约束问题。2．国有资产鸯运机构和政府之间的委托一代理关系从委托一代理关系的组成要件看．国有资产营运机构与政府之间存在委托一代理关系：存在着既定的信息结构、契约芙系和利益结构。从信息结构看。政府的目标函数是制定一系列政策，进行宏观监管．从而实现国有资产的有效配置以及社会总效用的昆大化，而国有资产营远机构则实际运营国有资产。国有资产营运帆}句了解本机构国资的实际经营状况，政府显然不如营运机构了解情况，因此政府处于信息劣势，而国资营运机构处了：信息优势。从契约关系看，国有资产营运机构土要通过实现国有资产利润率、保值增值率等完成经营目标。政府通过授权经营的方式要求营运机扮完成特定的经营揖据，并圆jcf￡彤威契约关系。从利益结构看，作为委托人的政府为了提高国资营运绩效，将会提出系列评价，奖励政策以作为一种报酬机制，激励代理人尽心尽责，努力达到总效用的最大化．作为代理人的国有资产营远机构则据此选抒白己的努力行为，以求得自身利益最大化。尽管委托人与代理人的目标函数是不一致的，但他ffJ都是利益最大化的追求者，通过建立有效的激励约柬机制有可能实现备方利菔的最大化。 第四章国有资产营运机构和政府的委托．代理模型二、国有资产营运机构和政府之间委托一代理模型的构建1．基本模型在国有资产营运机构和政府问的委托一代理关系中，委托人与代理人对风险的态度是各不相同的。而政府的监管举措是针对全部的国有资产。因此政府是风险中性的(risk．natural)。所谓的风险中性是指块策者的风险态度既不冒险也不保守。其效用函数形式是：u陋(i)】_E眇(i)】其中。u(．)表示效用函数，E(．)表示数学期望，x表示概率事件的结果。与此相比较的是，国资营运机构是风险厌恶的(risk．averse)。其效用函数是：u陋G)】>E矽G)】效用UUzUoWL．、I，WzZwH一、l，收入W图4-1国有资产营运机构的效用函数形式Figure4-tuuiityFunctionofState-ownedAssetsOperatingOrganization7 卜海交通大学博卜学位论文由|墨I4-I可知，国有资产营运机构宁可要稳定的z，而不要WL．、|，和wH呷的概率备一、#的组合，因为WL-￥和WH．v的概率各50％的组合给他带来的期望效用水平只是图1中的Uo，但肯定或稳定的Wz给他带来的预期效用水平uz却在Uo之上(平新乔，2001)。政府和国有资产运营机构各自不同的风险态度意味着如果有不确定冈素．国有资产返营机构将要求获得平均水平上更多的收益，以作为对它可能承担不确定性的补偿，这也就是风险贴水。而政府关心的是整个国有资产的保值增值工作的成功，它偏好于在国有资产运营机构正常运转的基础上，尽可能地提高国有资产运营机构的运作绩效。在对称信息F，委托人可以观测到代理人的行动，PWeto最优风险分担和Pareto晟优努力水平可以同时实现。那么，非对称信息下的情况又如何呢?我们通过构建委托一代理模型来分析政府与地方国有资产经营公司之间的关系．将代理人国有资产营运机构的行动或努力记为m，行动搬可以是任何维的决策变量，为了描述方便，假定m是代表国资营运机构努力水平的一维向量且委托人政府是无法观察到的。假定所有可能的代理人行为集合记为M，m∈M；同时可把厅看成代理人的产出(即国资收益)，代理人的产出函数取如下线性形式：石=m+0，其中口代表收益不确定性的随机变量，且0～Ⅳ(0，盯2)。s妇)是政府根据国资营运机构的产出石所提出的激励机制，具体表现形式：s0)=口+∥7r为线性契约函数，其中口表示确定性收益，卢表示收益的分享比例。口>o表示国资运营机构所获得的周定收益；∥∈【o，l】表示国有资产营运机构所分享的收益份额，∥=o表示国有资产营运机构不承担风险。口=1意味着国有资产营运机构承担全部风险。作为代理人的国有资产营运机构是在一个享有部分剩余索取权和优先风险制度下运作的。在信息不对称的情况下，要使国有资产营运机构完成政府委托的国资经营目标，需要讨论在参与约束(participationconstraint)和激励兼容(incentivecompatibilityconstraint)两个约束条件下的情况。政府的问题则是寻找一个能极火化自身效益目标函数的s仞)，并根据观测到的万对国资营运机构进行奖惩。假定国有资产营运机构的效用函数具有不变绝对规避风险特征．即／z=-e一”，其中p是绝对风险规避度，珊是实际货币收入。假定国有资产营运机构努力的成本cm)可以等价于货币成 第州帝国有资产营运机构和政府的委托．代理模型本：进一步，为简化起见，假定国资营运机构努力的边际负效用等于努力水平的二次方，即C(m1=bm2／2，6>o代表成本系数；6越大，同样的努力m带来的负效用越大。那么，国有资产营运机构的实际收入为：∞=sG)一c∞)=口+p(m+口)一jb肌2(1)上式表明，由于国资营运机构是风险厌恶型，更倾向子接受确定性收益。根据确定性等价原理(CertaintyEquivalent)，若要国资营运机构接受随机性风险收益，则随机性风险收益的期望值必须超过确定性收益的期望值。冈此，当我们用x表示国有资产营运机构确定性收入，Y为随机性收入，若“G)=E“够)则称X为Y确定性等价收入．易知，国有资产营运机构的确定性等价收入为(平颞乔，2001)：E出一丢印2=口+肋一丢∥2盯2一兰m2cz，其中，E∞是国有资产营运机构的期望收入，p归2仃2／2是国有资产营运机构的风险成本；当口=0时，风险成本为零。在“经济人”的假定下，我们认为代理人国有资产营运机构和委托人政府都是按照自身效用最大化方式选择行动。对于国有资产营运机构来讲。上式中营运机构的努力成本系数是由收益分享比例决定的，收益分享比例决定着营运机构的努力程度。用叮表示国有资产营运机构的保留收入水平，它是国有资产营运机构的一种机会收入。如果国有资产营运机构的确定性等价收入小于刃。则他对此契约不感兴趣，因而不会参加此项经济话动。从而国有资产营运机构的参与约束为：恹)口+励一兰∥20-2jb册2≥口(3)由予政府不能观测到努力水平朋，他所希望的国有资产营运机构付出的努力水平只能通过国有资产营运机构极大化其效益目标达到。由于m=∥加可使国有资产营运机构的收益最人化，故∞=口+砌+护)一罢m2c·，(／C)m=∥／6(5) 上海交通大学博士学位论文为激励相容条件。假改政府是风险中立的，因而对于给定的契约函数s0)=a+肪，政府的期望效用等于期望收入，即西仁一s0))=E仞一口一∥厅)：一a+E(1一∥k=-Or+(1一∥)『，l(6)这样，政府的行为是选择rtt，∥。即确定激励机制，在参与约束与激励相容约束条件下。求群詹优化鲥趣(锨维迎，1996j：max(--a+(1一∥h)恤)豇口+励一圭筇2口2一兰聊2≥巧(IC)坍=p／b解得：国有资产营运机构所分享的收益的最优值；口’=—l+—pLbo～-2国有资产营运机构的最优努力水平：所’国有资产营运机构所获得的固定收益的最优值：口’。巧+端从而得到最优期望为：EW*--／ft',l-ji丽pO"22l】+功矿2r(7)(8)(9)2．模型的改进上述国有资产营运机构和政府之间的委理一代理模型分析表明，收益分享的比例对营运机构是否实现有效运作至关重要。但我们认为，政府并不能直接通过改变收益分享的方式激励国资营远机构。中国国有资产营运机构存在较火差别，不单是规模上的差异，更主要的是社会资源，i有科度上的筹异．这样一来造成了营运机构先天性的苦乐不均，简单的收益分享方式将会加剧这种状况，甚至会形成严重的内部人控制、社会寻租等问题。74 第四章国有资产营运机构和政府的委托．代理模型概括而言，上述模型存在如下问题：1)因为政府和国有资产营运机构信息不对称，对丁-效用函数理解不一致，故国有资产营运机构的效用函数形式不宣作为已知条件；2)国有资产营运机构的确定性等价收入可能不易求得；3)难以估计国资营运机构的风险规避度：4)国有资产营运机构存在社会资源占有上的差异；5)由于政府需要面对的是多个国有资产营运机构．故多效埘函数雄以集结成一个效用函数(于维生、金成晓，1998)。冈此。作为改进，在模型中引入概率约束参数替代国有资产营运机构的参与约束(IR)：P{co>巧l=P，则政府和国有资产营运机构之间转化为下述关系：P是事先确定的概率值，反映国有资产营运机构的效用偏好。不喜欢冒险的国有资产营运机构．可能对P值要求得很高。t2"，∥，m使概率约束条件成立，它意味着国有资产营运机构的实际收入∞不低于保留收入的概率为P，同时也表明国有资产营运机构参与此项经济活动的概率为P，q表明国有资产运营机构不参与此项经济活动的概率，g=1一P·x。表示标准正态分布表相应的分位数值。现在我们通过新的关系求解国有资产营运机构的最优值。将概率约束条件(IR)改写为：P{害≥警)㈤，由概率论知识确訾～Ⅳ(。，1)⋯：妒[訾卜p⋯，又因为：g=1-P，式中中G)表示标准正态分布函数。当p给定，从而g给定，可由标准正态分布表查得相应的分位数％·令等=‘75(12) 上海交通大学博士学位论文冈而P>0．5时，g<0．5，故不妨假设■<0，注意气越小rg越小r从而P越人，即国有资产营运机构的风险规避度越大·再将Eco=a+∥所专m2代入警呻可得口+励+‘膨一言m2=万，从而具有概率约束条件的委托—代理模靶的目标函数为：m。ax(-a+(1一∥h)(13’㈥口+肪蝎弦一言m2=口⋯)m=p／b(15)与其等价的最大化问题为：吁x≯／6一毋一∥2／(26)+‘弦)(16)求此最大化问题可得以下结论：目标函数对∥求一阶导数．可以求得卢的最优值：∥’=1-b盯lxqI从而可以求得口的最优值：口‘=巧+爿‘p一3卜，12bo"2／2一l／2b则国有资产营运机构的最优努力水平为：m’l／b-盯[x,，卜显然，从最优努力水平可以看出努力成本系数6越大，产出后确定性盯越人，I‘J越人，即国有资产营运机构风险规避程度越火。则国有资产营运机构的最优努力水平越小，反之越人。国有资产营运机构的最优期望收入为：E缈‘=口‘+∥’聊‘-bm'’／2=冒+l‘l盯(1—6盯l_f)，由此还可以得出以一卜．推论：1)国有资产营运机构保留收入口越大．其最优期望收入Ew'‘越大．反之越小。2)国有资产营运机构努力成本系数b越大，最优期望收入E国‘越小，反之越大。 第州章国有资产营运机构和政府的委托．代理模型3)对给定的保留收入珂与努力成本系数6t-当,71xqI=112b时，国有资产营运机构的最优期望收入可达iⅡ最大值t且E∞‘=at+l／4b；当盯kf
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