万科企业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

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1、标题：万科企业股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划　　　　一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题　　（一）部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。　　（二）面对高速增长的形势，应进一步强化和董事的信息沟通，提高决策效率　　（三）应在现有基础上更多的发挥独立第三方机构的积极作用，充分利用外部资源，降低公司高速发展所面临的风险，提高公司治理水平　　二、公司治理概况　　作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。　　秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权

2、谋的理念，按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会11名董事中，4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，积极发挥作用。　　遵循“专业化+规范化+透明度=万科化”的原则，依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，万科系统科学地设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程，致力形成“阳光照亮的体制”。

3、为了加强内部风险控制，公司建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。　　公司笃信“阳光是最好的解毒剂”，坚持及时、充分的信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系，除了按要求披露外，公司还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动。。　　公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理，分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及可持续发展等多个维度对公司发展进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。公司提出“客户是万科永远的伙伴”，在业内率先提出了完整的客户理念、聘请独

4、立第三方进行客户满意度调查，以客户为导向，为客户提供高质量的产品和服务。　　在实际运作中，上述理念和规则的严格遵循和实施，为增强公司竞争力提供了重要的保障，同时也为实现公司的长期增长和有效运营目标打下了坚实的基础。　　2005年，万科成为国内第一家完成股权分置改革的同时包含A股和B股的公司，进一步理顺了股东之间的关系，使所有股东的利益更趋一致。分散的股权结构，第一大股东持股仅16.3%的实际情况，使万科不同股东的利益能更多得到均衡。　　为了保持公司在治理水平上的优势，公司2005年度股东大会通过了《首期（06-08年）限制性股票激励计划》，该激励计划建立了股东与职业经理团队的

5、利益共享与约束机制，对于吸引和保留优秀管理人才和核心关键员工，完善公司中长期激励机制起到了重要作用。　　公司的较佳的治理水平得到了投资者认可和广泛赞誉。公司多次获得国际权威机构如英国《投资者关系（IR）》、《亚洲货币（Aisamoney）》、《财资（TheAsset）》等评选的国内最佳公司治理奖。去年，在由鹏元资信、证券时报和深圳证券信息推出的国内首个付诸实际应用的公司治理评级体系中，获得唯一的“AAA-”级最高评价。　　三、公司治理存在的问题及原因　　（一）2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》

6、和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。　　（二）公司正处于高速增长阶段，经济规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求，公司应在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。　　（三）随着公司规模的增加，组织的庞大，各项制度规范要求越来越多，制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越

7、高，单纯依赖风险管理部门审计监控很难满足形势发展的要求。　　同时，由于组织日益复杂，专业分工不断细化，不同专业领域的对话难度在增加，如果不充分借助外部资源，进一步发挥第三方机构的专业能力，很多问题可能不能及时地暴露出问题，不能有效的监控。　　（四）公司快速发展过程中，并购和合作的情形越来越多，保证新的公司和人员尽快融入万科的管理和控制体系，对公司而言也是新的挑战。　　四、整改措施、整改时间及相关责任人　　（一）公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待