我国股份公司股东表决权信托之法律问题研究

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1、中南大学博士学位论文我国股份公司股东表决权信托之法律问题研究姓名：漆丹申请学位级别：博士专业：管理科学与工程指导教师：漆多俊20060101股份公司股东表决权信托行使中的法律问题进行论述。股东表决权信托在我国还是一个新生事物，即使是在专门从事信托的实务界和专门从事法律工作的司法界、甚至法学界，对其有深入认识的人也不多。本文第一章试图通过股东表决权信托制度发展历史的回顾与反思，以及对其基本构造和法律性质、价值取向和基本原则的分析，并通过与类似制度的比较，从价值论上为其在我国的开展找到依据，为我国关心该制度或者说关心该法律手段的人提供基本的认识。股东表决

2、权信托在其发展早期，曾因大量地滥用于实现垄断经营、欺诈等不法目的而遭到过美国社会和司法界、学界的强烈反对。虽然后来其在社会经济所起到的积极作用，使美国法院和学者们逐步转变了态度。但股东表决权信托的否定论对其在其他国家的发展造成了很大的影响，甚至现在还有人根据这些否定论的观点，反对股东表决权信托的有效性。本文第二章在分析和反驳这些否定论的基础上，对我国现有法律制度下股东表决权信托行为的法律效力进行了分析。认为只要不违反法律和公序良俗等基本原则，其法律效力就可以得到承认。虽然制定法的存在与否都不影响股东表决权信托的有效性，但正如天底下没有无副作用的良药一

3、样，任何制度都有利与害两个方面，股东表决权信托制度也是如此。我国股东表决权信托制定法及其它相关法律的缺失，既不利于其在我国的推广运用和发展，也不利于股东表决权信托行为的规范。本文第三、四章在借鉴和评判美国股东表决II权信托具体制度的基础上，结合我国现有法律，对我国股份公司股东表决权信托行使的法律制度以及存在的问题进行了深入的分析和讨论。并在此基础上就如何完善我国股东表决权信托制度进行了思考。认为我国应当针对现有法律在规范股东表决权信托行为方面的不足，尽快以公司法条款或特别法(法规)的形式制定股东表决权信托的专门规则，并对这些专门规则在机能和内容上进行

4、了探讨。此外，本章还对我国信托法、反垄断法、股东权利保护制度和监管制度的完善进行了思考。股东表决权信托实质上是采取信托的方式来行使表决权，它通过对公司股东表决权的重新安排来实现支配公司的目的。当股东表决权与信托制度结合在一起时，无论在主观上还是在客观上都极大地扩展了股东行使其权利的自由。围绕公司的支配权，通过充满创造性的表决权信托设计，可以实现不同的功能，满足当事人的各种不同需求。可以说，表决权信托制度能够实现的有益功能仅受限于人们的想象力。本文第五章结合我国股份公司的实际情况，专门讨论了股东表决权信托制度在我国的特殊应用，重点讨论了该制度在国企改革

5、和中小股东利益保护等方面的应用。虽然股东表决权信托由于采取了信托的方式，从而具备了信托制度所有的诸如灵活性、富于弹性等特征，使得这一制度具备了可以充分发挥想象力、创造力的空间，但也决定了这种表决权行使方式所带来的多样性和复杂性。因此，本文第六章在总结全文、得出结论的同时，认为在我国股东表决权的信托行使尚未广泛运用的今天，在缺乏m大量本国实践的认知和检验的情况下，本文结论的正确性、全面性和实际效果还需要未来实践的验证和补充。本章最后展望未来，希望本文能推动我国股东表决权信托制度的发展和该领域研究的深入，最终实现本文作者的良好预期——股东表决权信托在我国

6、得到广泛的运用，为我国经济发展发挥积极作用。关键词股份公司，表决权信托，表决权信托证书，法律制度IVAbs仃actVotingtrust,asalawfulmeansofrequiringandsustainingthedominativerightofenterprises，hasexperiencedmorethanonecenturysinceitappearedintheCaseLawoftheUndedStates．Americansusethetraditionalu'ustsystemandflexiblyutilizethefiduc

7、iaryperformanceofthestockholder’Svotingrightinordertoperfectthesystemofstockholder’Svotingright,whichsolveallkindsofproblemswhenthestockholdersperformtheV0tiIlgright,andwhichextensivelyapplyittothedifferentdevelopmentperiodsofthefoundation，normalmanagementandreorganizationofthe

8、corporations．Ithasanexcellentaffectonthereconstruction