全流通背景下上市公司并购方案

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1、目录一、在全流通的背景下收购上市公司的几种途径……………………………..1二、我们拟收购上市公司的几种方案…………………………..……………2（一）收购实壳公司………………………………………………………………..……2（二）收购空壳、半空壳公司……………………………………………………..……4（三）破产重整上市公司……………………………………………………..………7（四）破产重整退市公司…………………………………………………..…………8三、我们的建议……………………………..…………………………………9附注：破产重整上市公司说明……………………………..……

2、……………101．关键程序与步骤…………………………………………………………..…………102．行政权与司法权双重介入…………………………………………………………103．破产重整的主要措施……………………………………………………..…………114．增发定价的问题…………………………………………………………..…………11####集团有限公司在全流通背景下，开展上市公司收购的工作方案一、在全流通的背景下收购上市公司的几种途径1．协议收购协议收购上市公司，可以分为直接收购上市公司和间接收购上市公司：（1）协议收购上市公司大股东持有的上市公司股份，从而直接控制上市公

3、司。（2）协议收购上市公司的控股公司从而间接控制上市公司。在协议收购上市公司取得股权的方式上，有协议转让、无偿划转、拍卖、司法裁定、定向增发等。如中国农业银行常德市分行就是通过司法裁定以股抵债方式取得金健米业的控股权的。2．二级市场举牌直接在二级市场收集股票，在收购数量达到证券监管部门规定的比例时，按规定举牌。二级市场收集股票不需要事先征得目标公司管理层、股东方等利益方的同意。3、要约收购在二级市场发出收购要约，对目标公司进行收购。4、破产重整上市公司上市公司的破产重整是为防止上市公司破产清算而进行的挽救性措施，是企业资产重组的重要方面。上市公司进入破产重整，

4、一般是大股东无力重整上市公司或意欲放弃上市公司。所以，收购方可以选择在破产重整中成为上市公司大股东，从而成功收购上市公司。5、破产重整退市公司，再重新上市破产重整退市公司，是指对已经退市转入三板市场的原上市公司进行破产重整。破产重整完成后，向交易所申请再上市。二、我们拟收购上市公司的几种方案（一）收购实壳公司所谓“实壳公司”，是指业务规模较小，业绩一般或不佳，总股本和可流通股规模较小，股价较低的上市公司。1．选择标准（1）所处的行业是####集团有能力运营的甚至是具有优势的行业。（2）产业基础比较良好但盈利能力较低，介于勉强盈利边缘。（3）股价较低，股本及公司

5、规模较小。（4）大股东持股比例不高且有意退出的上市公司。2．股权取得方式协议收购或者二级市场收购，也可以考虑两者结合的收购方式；但主要考虑协议收购。3．收购后的作为首先并不考虑资产置入，主要考虑结合####集团的优势，通过战略调整和加强管理，提升业绩，强化公司的可持续性发展。在合适的时机，再考虑上市公司向####集团定向增发，将####集团优良资产置入上市公司。4．收购实壳公司的利弊分析4.1劣势4.1.1收购成本偏高：实壳公司由于其具有一定的产业基础，往往股价偏高，大股东转让意向比较低，这直接导致收购成本偏高。4.1.2难以获得债权方支持：由于公司业绩尚可，

6、难以获得债权方（主要是银行）对上市公司豁免部分债务、利息的支持。4.1.3欺诈性风险：由于没有进行资产、债务的剥离，大股东及上市公司决策层很可能会隐瞒甚至欺诈收购方，将大量的不良资产、财务窟窿等隐藏起来。为了规避该类风险，可以考虑：先通过不发生上市公司实际控制人变化的股权交易进入目标公司（即不成为大股东，而是成为二股东或三股东），清楚、详尽地了解目标公司实际情况后，再选择增持股权、定向发行或其他方式以获得目标公司的控制权。4.2优势4.2.1退市风险较低：由于实壳公司还具有较优的经营能力，一般不要担心退市的风险；收购方也并不一定需要置入优质资产。4.2.2收购

7、方进入新的产业领域：收购后原有产业依旧在上市公司中经营，收购方也成功地进入了新的产业领域。如####集团收购金健米业，就可以成功进入农业产业。4.2.3产业与资本的双重回报：在资本市场行情回暖后，届时往往可以实现较高的股价增长，收购方可以获得产业利润和资本利得的双重回报。5．目标公司金健米业（600127）：总股本5.44亿，单一大股东农行常德分行持股1.29亿股，持股比例23.72%；主营粮油食品加工业，占总营收的60%左右，房地产及建筑占营收的16.5%，药业占13.7%。该公司股权结构简单，大股东持股比例较低；主营业务勉强盈利，但具有通过改善经营管理较大

8、地提升业绩的空间；其业务中，合计占30