阎庆民：多维度审视全面强化商业银行内控建设

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1、银行业金融机构根据新《内控指引》，从问题导向、目标导向和责任导向等多个维度，重新梳理内控制度的相关内容，共同探讨内控存在的主要问题及应对措施，将内控真正嵌入到银行的每一个流程里面，使内部控制发挥更好的效果。　　银行内部控制工作是防范银行风险的关键环节，银监会对此高度重视。为进一步推进商业银行规范内部管理、完善内部控制，银监会深入总结近年来商业银行内部控制发展实践经验，于今年9月发布了新修订的《商业银行内部控制指引》（以下简称新《内控指引》），新《内控指引》内容更加全面，体现了原则性、导向性的要求，有利于引导

2、商业银行秉承稳健经营的理念，根据自身发展需要，科学确定内控管理重点，合理配置资源，提高内控管理的有效性。希望全国银行业金融机构根据新《内控指引》，从问题导向、目标导向和责任导向等多个维度，重新梳理内控制度的相关内容，共同探讨内控存在的主要问题及应对措施，将内控真正嵌入到银行的每一个流程里面，使内部控制发挥更好的效果。　　问题导向：商业银行需要进一步重视内控建设　　从目前来看，商业银行在内控方面存在的问题最主要体现在以下三个方面：　　一是内外部治理环境不完善。缺乏合理的组织架构体系和内部控制治理，有的尚未建立

3、健全有效的内部制衡和约束机制。　　国内商业银行内部控制相关规章制度基本都参考了国际上的良好监管实践——COSO框架。COSO框架主要是针对上市企业，从会计信息质量、内控评价监督等方面提出要求，在内容上和我国银行的内部控制有共通之处，但还是存在区别，区别在于中国的国情和商业银行经营环境。在我国银行公司治理结构中，董事会和高管层的权力相对比较集中，监事会相对较弱。一般来说，监事会在风险管理、内部控制上真正提出需要时，得到支持的不多，主要还是侧重于银行如何发展、如何创新产品、机构准入等问题。　　在英美法系下，公司

4、治理中没有监事会；在大陆法系下，比如中国《公司法》中就要求设立监事会。所以在参照或者依据国际上的良好监管实践时，要考虑中国的国情，一个规则要完全适用于所有国家、地区的文化各异的企业和组织是很困难的，没有一把“万能钥匙”。　　前美联储主席格林斯潘在2008年金融危机后进行反思，认为问题主要出在监管当局过度信任了金融机构的内部控制，机构因为崇尚市场自由主义而过度放任，最后出现金融危机。内外部治理环境具体如何完善没有现成答案，只能通过实践探索。在中国，党委会、董事会、高管层、监事会和股东大会之间应该起到制衡作用。

5、　　二是内控管理的职责划分不够清晰。现实中，有些银行将内控管理的职能放在稽核部门，有些放在法规部门，有些放在风险管理部门。由于任务不明确，导致内控工作不够规范。有的银行因行领导分工及部门职能的原因，存在“部门墙”现象，使内控工作缺乏统筹。新《内控指引》的主要目的之一是让银行有一个主牵头部门来做内控，否则内控管理太分散，因为内审、合规、风险管理等每个环节都会涉及到内控。　　三是内控文化建设不够到位。内控制度实施最重要的是文化建设。西方国家的银行以合伙制、股份制、民营制为主，高管层都有股权、期权，投资者非常关心

6、自己的收益，都会比较重视本机构内部控制和风险管理。2014年诺贝尔经济学奖获得者，法国经济学家梯若尔的获奖理由是因为他在市场力量和管制方面的研究。他认为，在内控体系中主要分为三种类型的参与者，首先是拥有股权或期权的投资者，他们会关心机构的内部控制，并且一定会推动内控体系建立得非常严密。其次是主要合伙人和主要大股东，他们关心企业的行为是否违反了内部控制，或者哪里存在重大的内控缺陷。最后才是监管者。　　我国80%以上的商业银行都是国有控股，只有少量非公企业。所以这种形势下我们更应该努力去营造关心银行发展和未来的

7、文化氛围。阿里巴巴旗下“阿里云”的18个发起人根本不需要任何主管部门，也不需要监管部门叮咛嘱咐，他们自己利用信息技术来形成一种相互监督、相互制约的内控体系。当前为什么在内部控制方面始终还是有些问题？如何把中国特色银行公司治理下的内部控制做得更有效？我觉得这些问题值得讨论。　　目标导向：根据国际最新进展重新梳理内控理念　　国际上，广为大家熟悉并被业界认可的与内部控制相关的标准和法律法规有《COSO内部控制整合框架》（也称为《COSO报告》）和巴塞尔委员会颁发的《银行组织内部控制系统框架》。这些国际上较为先进的

8、内控标准，对我国商业银行内部控制体系的建立具有非常宝贵的借鉴意义。　　从去年5月份COSO委员会发布的新内控框架看，国际上对内控研究的最新进展可以归纳为“五个更加”：　　一是内控框架更加具体。新的COSO报告突出了原则导向，在原有五要素基础上提出了17项基本原则，并提炼出82个体现相关原则的主要特征和关注点。每一项原则都代表着与内部控制五大要素相关联的基本概念。比如在控制环境方面，框架提出组织要承诺遵守职业操守及