关于做好合伙企业登记管理工作的通知

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1、国家工商行政管理总局关于做好合伙企业登记管理工作的通知(工商个字[2007]108号)各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局：　　十届全国人大常委会新修订的《合伙企业法》以及国务院新修订的《合伙企业登记管理办法》将于2007年6月1日起施行。新《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》丰富了我国合伙企业的类型、扩展了合伙人范围，对确立合伙企业的法律地位，规范合伙企业设立、经营及登记行为，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，鼓励民间投资，促进经济发展，将发挥积极的作用。各级工商行政管理机关要认真学习、全面领会、深入贯彻新《合伙企业法》

2、和《合伙企业登记管理办法》，充分发挥工商行政管理的职能作用，积极履行职责，做好合伙企业的登记管理和服务工作。为切实保障法律、行政法规的贯彻实施，现就有关问题通知如下：　　一、关于登记管辖　　根据《合伙企业登记管理办法》第四条第二款的规定，直辖市以及设区的市的工商行政管理局的区分局可以登记合伙企业。　　根据《合伙企业登记管理办法》第四条第四款的规定，特殊的普通合伙企业和有限合伙企业一般由省、自治区、直辖市工商行政管理局以及设区的市的工商行政管理局登记。省、自治区、直辖市工商行政管理局也可根据实际情况，对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖做出

3、规定。　　二、关于合伙企业的名称　　登记机关应当依照《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》和《合伙企业登记管理办法》第七条的规定，依法核准合伙企业的名称。合伙企业名称中的组织形式后标明的“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，应当置于括号内。　　三、关于特殊的普通合伙企业　　依据《合伙企业法》第五十五条、《合伙企业登记管理办法》第十五条的规定，登记机关对经财政部门依《注册会计师法》批准设立的合伙制会计师事务所的合伙人提出的设立特殊的普通合伙企业的申请，应当受理，并依法予以登记。合伙制注册会计师事务所的合伙人申请设立特殊

4、的普通合伙企业，除提交《合伙企业登记管理办法》中规定的文件外，还应当提交各合伙人的注册会计师证书的复印件。　　对于其他法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业，需要提交合伙人的职业资格证明的，应当向企业登记机关提交有关证明。　　四、关于外商投资企业作为合伙人的问题　　外商投资企业（不含外商投资的投资性公司）作为合伙人设立合伙企业的，登记机关在依照《合伙企业登记管理办法》进行登记时，应当参照执行对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局2000年7月25日发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令第6号），申

5、请的经营范围涉及《外商投资产业指导目录》中限制类的，申请人还应当提交相应的审批文件。　　五、关于变更登记　　合伙人申请变更登记，除应当提交《合伙企业登记管理办法》第十九条规定的文件外，涉及变更具体登记事项的，还应当提交以下文件：　　（一）合伙企业变更主要经营场所的，应当在迁入新经营场所前申请变更登记，并提交新的主要经营场所使用证明。　　合伙企业变更主要经营场所跨企业登记机关辖区的，应当在迁入新经营场所前向迁入地企业登记机关申请变更登记；迁入地企业登记机关受理的，由原企业登记机关将企业登记档案移送迁入地企业登记机关。　　（二）法人、其他组织委派的执

6、行合伙事务的代表发生变化的，应当提交其继任代表的自然人身份证明和继任委派书。　　（三）普通合伙企业变更为特殊的普通合伙企业的，应当提交由国家有关部门或授权机构颁发的各合伙人的职业资格证明。　　（四）合伙企业修改合伙协议的，应当向企业登记机关提交由全体合伙人签名、盖章的新修改的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决议。　　（五）新合伙人入伙的，应当提交新合伙人的主体资格证明或自然人身份证明、入伙协议以及全体合伙人对新合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。　　（六）合伙人增加或减少对合伙企业出资的，提交全体合伙人对该合伙人认缴或

7、者实际缴付出资的确认书。　　六、关于分支机构的登记　　（一）合伙企业分支机构的登记机关应在分支机构登记后，将《合伙企业分支机构登记情况备案书》发送合伙企业登记机关。　　（二）分支机构的变更登记　　申请分支机构变更登记应提交以下文件材料：　　1、《合伙企业分支机构变更登记申请书》。　　2、全体合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定。　　3、执行事务合伙人或委派代表指定的代表或者委托代理人的委托书。　　4、变更名称、经营范围的，提交加盖合伙企业印章的《合伙企业营业执照》复印件。　　5、变更经营场所的，提交新的经营场所使用证明。　　

8、6、变更负责人的，提交全体合伙人签署的任免文件或者依合伙协议作出的任免决定及新负责人的身份证明。　　7、分支机构经营范围属于法律、行政法