私募投资基金委托投资及代持协议模版

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1、投资管理及代持协议本协议由以下双方于年月日在北京签署：投资方：身份证号码：代持方：XXX身份证号码：XX管理方：XXX投资管理有限公司注册地址：X营业执照号：X一、投资管理代持方已获得认购目标公司新增340万股本并成为目标公司股东（请查阅企业信息网），投资方委托代持方代持、委托管理方对投资方的投资资金进行管理;管理方是一家投资管理公司，根据本协议对投资方的投资资金进行管理。经各方协商一致，达成本协议有关代持和投资管理事项。二、目标公司双方确认，本协议下投资方投资资金投入、由代持方代为持有股份的目标公司为“XXX消防安全集团股份公

2、司”，一家专注于消防工程和消防设备的民营企业，该企业存在进行定向增发后在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌的计划。三、投资数额投资方同意向代持方按照每股人民币十五元的价格支付投资金额,认购目标公司在新三板挂牌前新增的股新增股本（“投资权益”）。代持方用于接收投资资金的账户信息如下：账户开户人：XXX账户开户行：X账号：X四、投资方式各方同意管理方将委托代持方以代持方式将投资方的投资资金用于购买目标公司出资额。投资完成后，投资方和管理方均非目标公司的名义股东，但投资方对于该投资购买的出资额的权利和限制（包括出售限制和权利顺

3、序限制）均受限于代持方在有关定向增发和后续新三板挂牌文件下的权利限制和限售比例的要求。五、投资期限双方同意投资方本次投资的锁定期是自投资资金汇入代持方账户后起，直至目标公司实现新三板挂牌或代持方的限售期（如有）届满止（以较晚发生者为准）。限售期内投资方不得要求赎回。但如自投资资金汇入代持方账户后满十二个月（“投资期限”）目标公司仍未实现新三板挂牌，或自投资资金汇入代持方账户后三个月代持方仍未取得目标公司新增股本，则各方同意按照以下价格由管理方退还投资方的投资资金、或由投资方同意后延长投资期限：投资金额X8%（年化）六、出售价格锁

4、定期期满后，经管理方同意，投资方可以要求代持方按照投资方发出通知前三十日公开的平均交易价格认购。锁定期满后，管理方和代持方将其持有的目标公司股票出售时，投资方有权按照投资权益占代持方持股数量（34（）万股）的比例获得收益返还。管理方和代持方应当在出售后【30】日内向投资方完成收益返还。投资方理解其投资权益受代持方股票限售义务影响，可能无法一次性出售。七、代持人限制为便于计算投资方收益，除非代持方⑴通过其他主体认购；或（2）同意按投资方要求将该投资方的投资权益按照投资方指定价格或通知前三十日平均交易价格全部挂牌出售，否则代持方不应

5、以自己名义再次认购目标公司股票。八、权益转让在任何时间，未经管理方书面同意，投资方不得向第三方转让其投资权益。经管理方书面同意转让的，投资方应促使该等受让方与管理方签署相关协议并承诺遵守本协议下的全部义务。届时管理方应就投资方转让所得根据本协议第十条收取管理费、并向受让方就该等受让方的最终所得根据本协议第十条收取管理费。九、管理费与税双方同意，管理方将向投资方就投资方的所得收取管理费，而无论该等所得是基于协议期满的退还、协议期满的出售、提前回赎还是向第三方转让。管理费相当于投资方所得的【20%】。为避免疑义，投资方所得指投资方发

6、生协议期满的退还、协议期满的出售、提前回赎或向第三方转让时，应当获得的对价减去投资方成本的部分（如为正数）。投资方成本指，投资方的投资资金本金，或对于受让原投资方投资权益的受让方而言，其为受让投资方投资权益而向原投资方支付的对价。投资方收回投资权益时，根据任何所适用的稅收法律应当由投资方承担的税负均应当由投资方自行承担，并在该等税收法律要求代持方予以代扣代缴时由代持方进行代扣代缴。代持方能代扣代缴的不免除投资方依法纳税的义务。十、风险知悉投资方确认知悉管理方根据本协议为投资方进行的投资存在风险，这些风险包括但不限于投资固有的商业

7、风险、代持关系被披專或解除导致不能实现投资目的的风险、代持关系不符合中国法律导致的代持无效风险、代持方因履行融资文件下义务导致被代持投资权益无法及时出售或无法由代持方及时足额向管理方转交的风险等。投资方同意在有关风险发生时，承担有关风险，并与管理方友好协商讨论减少损失的方法；管理方承诺在知悉风险发生后立即通知投资方该等风险并与投资方友好协商讨论减少损失的方法。十一、保密与损害双方确认对本协议及投资事项的保密性与投资风险存在高度关联，且对本协议的披專可能导致本协议下的投资无效。因此双方承诺对于本协议及本协议下的交易遵守严格的保密义

8、务。投资方特别同意，如投资方未经管理方书面同意对外披露或提供本协议及与本协议下交易有关的信息和人物，则管理方对于因此造成的投资方损失不承担任何责任。十二、通讯对于本协议下或与本协议有关的任何书面沟通，应当以本条款规定的联络方式发出，发出后不迟于第三日视为送达；未