四通公司与农工商公司企业兼并合同纠纷

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1、文章来源：中顾法律网www.9ask.cn免费法律咨询3分钟100%回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题http://www.9ask.cn/souask/四通公司与农工商公司企业兼并合同纠纷江　苏　省　扬　州　市　中　级　人　民　法　院民　事　判　决　书　　(2001)扬经初字第109号　　原告：邗江县四通物业有限公司(以下简称四通公司)，住所：在扬州市文昌中路110号。　　法定代表人：谢国亮，董事长。　　委托代理人：蒋武，四通公司董事。　　委托代理人：李广陵，扬州华朋律师事务所律师。　　被告：扬州市湾头农工商总公司(以下简称农工商公司)，住所在扬州市广

2、陵区湾头镇。　　法定代表人：陈士俊，总经理。　　委托代理人：赵俊平，扬州市湾头法律服务所主任。　　委托代理人：王浩，扬州市湾头法律服务所副主任。　　原告四通公司与被告农工商公司企业兼并合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，分别于2001年8月16日、2002年1月16日公开开庭进行了审理。原告四通公司的委托代理人蒋武、李广陵，被告农工商公司的委托代理人赵俊平、王浩到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。文章来源：中顾法律网www.9ask.cn免费法律咨询3分钟100%回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题http://www.9ask.cn/souask/　　

3、原告四通公司诉称：其与被告农工商公司于1999年8月28日签订资产转让协议，约定由农工商公司将其所属的扬州市华新尼龙树脂厂(以下简称华新厂)和扬州市日用工业品厂(以下简称日用厂)以“零资产转让”的方式转让给四通公司。协议签订后，四通公司依约进驻两厂，积极组织接收和准备生产，农工商公司也按约将有关财务资料与其进行了交接，但迟迟未能按约将实物资产转移权属，对营业执照、法定代表人、出资人等事项进行变更。经多次催促，农工商公司始终承诺将尽快办理上述转移及变更手续。于是四通公司便投入了76万元对两厂进行了设备改造以及用于购进原材料、发放工人工资、偿还债务等。1999年年底，在四通公

4、司刚生产一个多月的情况下，农工商公司却不再同意办理协议约定的转移及变更手续，并让原两厂职工重新进厂，阻挠四通公司生产和管理，致使四通公司被迫停产并撤出人员至今。由于农工商公司出尔反尔，使得协议不能履行，给四通公司造成了极大的经济损失。故请求判令终止转让协议，判令农工商公司返还四通公司投人两厂的费用58.93万元并赔偿损失。　　被告农工商公司辩称：我们已经依法按约履行了义务，法定代表人、营业执照等变更手续应由原告四通公司自行办理，如果对方需要我们可予协助;四通公司的资金投入，都是在其生产经营过程中发生的，我们不予认可;四通公司进场经营受阻，农工商公司并无过错;至于四通公司撤

5、离后，政府出面恢复了部分生产，则是为了减少损失，钝化矛盾。原告应当继续履行合同，故请求法院驳回原告的诉讼请求。文章来源：中顾法律网www.9ask.cn免费法律咨询3分钟100%回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题http://www.9ask.cn/souask/　　经审理查明：1999年8月28日，农工商公司与四通公司签订《协议书》一份，约定由农工商公司将其所属镇办企业日用厂和华新厂以“零资产转让”的方式出售给四通公司，两厂占地面积共38亩，净资产总额250.7832万元。农工商公司应于1999年9月10日之前办好财产转移手续，四通公司应同时变更两厂的

6、营业执照、法定代表人和出资人，使之成为四通公司的下属企业。工商及税务变更登记手续由农工商公司协助办理，费用由四通公司负担。四通公司接收两厂资产后，必须承担原两厂的一切债权债务。并在1999年10月底前偿付原两厂欠湾头镇合作基金会的贷款及利息150万元，尚欠合作基金会的贷款在今后还债时应当优先偿还，并保证于4年内还清。原日用厂与湾头镇沙联村签订的土地租赁协议继续有效，由四通公司按每年每亩1500元给付沙联村，从2003年起每年每亩另付1000元给农工商公司，土地租用期限为长期。原两厂所占土地中，有27亩可以办理土地证，农工商公司及湾头镇政府协助四通公司办理，费用由四通公司承

7、担。四通公司在接收两厂资产的同时，应对原属两厂的职工按照精简、高效、满负荷的原则及劳动法的规定予以安置。　　四通公司应于接收两厂的同时进行企业改制，由四通公司以原两厂净资产总额作为投资，与其他投资者共同设立“扬州市华新尼龙树脂有限公司”。公司成立后，由董事会聘任原华新厂厂长曹福云为总经理。　　双方还约定：本协议经双方签字后生效，不得违约，如违约将由违约方承担由此给另一方造成的所有损失。本协议生效后，原两厂暂时中止一切经营活动，由双方各派4人在协议生效后10日内负责交接工作。　　当日，农工商公司的代表顾新明、四通公司的代表蒋武在