98年度「协助中小企业进入资本市场」宣导说明会q&a汇整

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1、98年5月11日98年度「協助中小企業進入資本市場」宣導說明會Q&A彙整題次所詢問題本中心意見1科技事業申請上櫃依據經濟部工業局「受託提供係屬科技事業暨產品或技術開發成功且具市場性意見書作業要點」所提供之未來五年度簡明財務預測，是否視為公開財務預測？科技事業申請上櫃，依據經濟部工業局「受託提供係屬科技事業暨產品或技術開發成功且具市場性意見書作業要點」，有關產品或技術評估報告書內容所記載之財務預測等資訊，依規定係提供經濟部工業局審核之用，並無對外公開。另公司申請上櫃之公開說明書或推薦證券商評估報告並無需記載財務預測資訊，而申請上櫃

2、時所檢附之簡明財務預測僅供審議參考之用，亦不對外公開，故並無公開財務預測之疑慮。2貴中心公司治理ETF發展現況為何？為落實公司治理以提升公司治理水平，本中心自96年下半年起對於申請上櫃公司均要求其承諾掛牌後三年內須申請公司治理評量，目前更縮短為上櫃後二年內須申請公司治理評量，故已累積一定數目之受評公司。未來可就該等治理評量優良之公司歸類為一族群，並與編製指數公司合作編製指數，而後投信公司可依據該指數發行ETF。故目前本中心積極推動上櫃公司申請公司治理評量，以擴大該類公司數量。3貴中心對中國大陸開放創業板對台商回台上市(櫃)之影響

3、看法為何？大陸創業板市場與本中心上櫃市場相較，其申請條件較高，台灣資本市場在法規成熟度、市場穩定性上均較為良好，且投資人對科技公司亦較為青睞而賦予較高之本益比，另在掛牌相關成本較為低廉等優勢下，台商企業回台掛牌仍屬較佳之選擇。4發行公司最近二年度符合申請上櫃獲利標準，惟今年第一季及上半年度因財會十號公報影響有暫時性虧損，請問何時申請上櫃較為適宜？公司過去2年度獲利能力符合上櫃標準即具備申請上櫃條件。惟因暫時性因素(例如：金融海嘯、財會10號公報等影響)致使本年度第一季及上半年度獲利不佳有暫時性虧損，若公司在銷售客戶及研發能力上未

4、有重大變化，原則上仍可申請上櫃，惟本中心將要求於公開說明書揭露影響公司獲利之該暫時性因素、影響之程度及公司具體因應策略等。5貴中心本(98)年初函釋規定，若董事長與總經理同一人者，得以增選獨立董事乙席代替，惟該席獨立董事之增補選須於何時完成？(送件前？審議會前？掛牌前？或最近一次股東會前？)本中心98年2月20日證櫃審字第0980100180號函建議：「申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司有董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任之情事者，其獨立董事席次除應符合本中心不宜上櫃規定之具體認定標準第8款規定不得低於二席外，另應於向

5、本中心申請股票在櫃檯買賣前增加乙席以上獨立董事席次」。頁5/56請問國內企業申請上櫃股權分散標準是否會參酌國外企業申請上櫃標準修訂？若是，何時會修訂？目前國外企業申請上櫃股權分散標準與本國企業申請上櫃股權分散標準確有不一致之情形，本中心為求衡平已研擬修正草案並陳報請主管機關，待主管機關核備後本中心將盡快公告實施。7若公司章程訂有董事會得以電子郵件方式通知召開董事臨時會議，是否一定要於7日前寄發通知？又董事會開會通知可否以電子郵件(MAIL)為主？緊急召開董事會可否以電話通知？查經濟部95年10月12日經商字第0950214529

6、0號函及90年10月29日商字第09002526570號函，略以，公司法第204條規定：「董事會之召集，應載明事由，於7日前通知董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之」。旨在規定董事會之召集通知方式，應訂於7日以前，並載明事由，俾使各董事能預先準備，集思廣益。又依該條所謂「緊急情事」，係指事出突然，又急待董事會商決之事項而言，其但書規定「有緊急情事，得隨時召集之」，乃指有緊急情事時，得不於7日前通知召集。而遇有緊急情事得否以書面通知，應視公司章程有否明定為斷。易言之，原則上仍應以書面為之，如章程另有規定者，從其規定。至於董事

7、會之召集是否為緊急情事及其召集程序是否有效，係屬司法認定範疇，如有爭議，允宜循司法途徑處理。8貴中心銷售真實性之審查有關銷貨與收款對象不一致及銷貨集中度等部分，對於銷貨客戶係外國私人公司應如何證明其營運狀況？有關銷貨與收款對象不一致及單一銷貨客戶占公司營收比重高之外國私人公司，建議推薦證券商從下列方式瞭解該外國私人公司之營運狀況及銷貨真實性：1.蒐尋該銷貨客戶之公司網站，並從網頁資料中初步了解該公司營業項目及營運狀況。2.委託外國知名徵信機構對該公司徵信調查。3.親自訪談該銷貨客戶，實地瞭解該銷貨客戶營運狀況。9申請公司在大陸有

8、以股東個人名義投資三個廠，惟因投資大陸限額規定，短期間無法將前開三個廠併回申請公司，則是否可以先公開發行及登錄興櫃？抑或需等股權架構調整完成後再公開發行及申請興櫃？申請公司有以股東個人名義轉投資大陸，若該轉投資事業與申請公司往來密切且占申請公司營收獲利係屬重大，