私募股权投资中估值调整机制的效力及合法路径研究

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1、分类号Ｄ９巧级公开ＵＤＣ编号《煮＾绛硕壬研巧生学隹冷文趣目私募股巧巧资中估值调整化制的雜力及合法路径研巧ＴｉｔｌｅＳｔｕｄｙｏｎＶＡＭｉｎＰｒｉｖａｔｖＥｑｕｉｔｙＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔａｂｏｕｔｌｅｅａｌｖａｌｉｄｉｔｙａｎｄｎｅｗｒｅａｓｏｎａｂｌｅｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ、学院（所、中也）法学晓专业名称民商法堂硏究生姓名周化敏学号１２０１３０００２３７导师姓名巧蓉职祿副教巧２０１６年３月论文独创性声明及使用授权本论文是作者在导师指导下取得的研究成果。除了文中

2、特别加Ｗ标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人己经发表或撰写过的研究成果，不存在飄窃或抄袭行为一。与作者同工作的同志对本研巧所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。（现就论文的使用对云南大学授权如下：学校有权保留本论文含电子版），也可＾式采用影印、缩印或其他复制手段保存论文；学校有权公布论文的全部或部分内容，可Ｗ将论文用于查阅或借阅服务学校有权向有关机构送交学位论文用：于学术规范审查、社会监督或评奖；学校有权将学位论文的全部或部分内容录入有关数据库用于检索服务。（内部或保密的论文在解密后应遵循此规定）：款：日期：知研巧

3、生签名ｊＣ等—导师签名私募股权投资中估值调整机制的效力及合法路径研巧中文摘要一一私募股权投资基金是种金融安排，属于股本投资方式之。私募股权投资常常应用到引进战略投资中，而估值调整机制作为私募股权投资中估值调整的方式，是追求交＂一易高效的选择。私募股权投资中ＰＥ提出签署投资文件的同时另外签署份估值调整机＂制或在投资协议中约定估值调整机制等有关条款。估值调整机制具有激励融资方（拟上市公司）实现盈利目标、降低战略投资者信息不对称风险从而保障投资方利益的优势。本文的创新点主要有：认为估值调整机制法律属性不属于附生效条件合同和射幸合同，而属于包含期权

4、内容的无名合同一，是种投资工具（文件），并且较为新颖的提出解决其补偿条款等有关内容的法律适用障碍的合法路径是构建优先股制度、可转债制度Ｗ及多元化退出等方式一。实务中，估值调整机制的命运不，其中有成功：蒙牛乳业、雨露食品和中国动向等，也有失败：永乐电器、港湾网络、深南电、太子奶集团和碧桂园等。因此，对于估值调整机制的法律属性Ｗ及其条款的法律解析越发显得重要。笔者将从我国股权投资的实际出发结合现行民商事法律制度，分析私募股权投资的＂＂估值调整机制产生的法理基础等基础理论，从而论述估值调整机制的法律属性及其其合法性要件，进而分析其效力认定现状，并对其进行

5、法律解析，最后论述其合法路径，提出解决补偿条款等内容障碍的方法是构建优先股制度、可转换公司债券制度和多元化退出方式等。本文分四个部分论述：第一部分：介绍私募股权基金的基本理论和估值调整机制的法律属性，然后主要从法律关系构成的层面论述其法律属性。第二部分：论述估值调整机制合法的具体构成要件。第Ｈ部分；从估值调整机制的效力认定现状出发，论述估值调整机制中哪些条款构成法律适用的根本性障碍，并对原因进行法律解析。第四部分：得出估值调整机制的合法性路径，认为解决其法律适用障碍的合法路径是完善优先股制度、扩大可转换公司债券的发行主体和拓宽投资退出方

6、式等。关键字：私募股权基金；估值调整机制；法律属性；法律效力；合法性路径；Ｉ云南大学硕：ｔ学位论文ＡｂｓｔｒａｃｔＰｒｉｖａｔｅＥｕｉｔｙＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＦｕｎｄｉｓａｋｉｎｄｏｆｆｉｎａｎｃｉａｌａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔｓｂｅｌｏｎｔｏｏｎｅｗａｏｆｑ，ｇｙＥｕｔＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔｒｖａｔｅｅｕｉｔｓｏｅｎｕｓｅｄ化ｎｔｒｏｄｕｃｅ化ｅａｔｅｃｎｖ的ｔｍｅｎｔａｎｄｑｉｙ．Ｐｉｉ行ｉｔｈＳｔｒｇｉＩｉｔｑｙ，ｖａｌｕａｔｉｏｎａｄｕｓｔｍｅｎｔｍｅｃｈａｎｉｓｍｉｓａｆｏｒｍｏｆ

7、ｓｅｌｆｖａｌｕａｔｉｏｎｍｅｃｈａｎｉｓｍｉｎｒｉｖａｔｅｉｓａｌｓｏｔｈｅｊｐ，＊ｅｍｅｎｔ－ｍｏｓｔｅｆｉｃｉｅｎｔｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎａｌａｒｒａｎｔ：０打ａｃｃｏｕｎｔｏｆｉｅｓｐｅｃｔｈｅｓｅｌｆｒｕｌｅｏｆａｌｌｓｕｂｅｃｔａｎｄｇｊ，ｉｎｔｈｉｓｗａｙｃｏｕｌｄｅｎｓｕｒｅｔｈｅｅｆｉｃｉｅｎｔａｌｌｏｃａｔｉｏ打ｏｆｔｈｅｐｒｏｐｅｒｔｙ．ＳｔｒａｔｅｇｉｃＩｎｖｅｓｔｏｒｓｉ打ｒｉｖａｔｅｐ＂ｅｑｕｉｔ