三只松鼠股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈

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1、三只松鼠股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见中国国际金融股份有限公司：现对你公司推荐的三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、关于发行

2、人与股东之间的特殊权利安排。招股说明书披露，发行人前身松鼠有限在引进NICEGROWTHLIMITED、GaoZhengCapitalLimited及LTGROWTHINVESTMENTIX(HK)LIMITED等股东时，签署的相关投资协议中存在投资人特殊权利安排。2015年12月17日，松鼠有限分别与上述股东签署附条件终止上述特殊权利安排的协议。请发行人说明：（1）除上述特殊权利安排外，发行人历史沿革中是否还存在其他与股东之间的特殊权利安排；（2）发行人与股东之间的特殊权利安排是否已经全部合法、有效地解除，发行人股权结构是否

3、清晰稳定，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，如未解除，请发行人予以整改。请保荐机构、律师核查，说明核查过程、认定依据并发表意见。292、关于发行人历史沿革。请发行人说明：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的背景、定价（涉及美元计价的情形，请换算成人民币）及公允性、资金来源及其合法合规性；（2）穿透后发行人的股东结构，是否存在发行人股东数量超过200人的情形，发行人自然人股东的最近五年履历，法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，发行人员工持

4、股平台的历史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）区分内外部股东说明历史沿革中各股东（包括退股股东）基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商存在关联关系或资金、业务往来；（4）发行人股东是否包含外资股东，是否存在为规避相关规定而代持股份的情形，是否符合ICP认证及外商投资产业指导目录等相关规定；（5）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是

5、否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（6）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件；（7）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第三十六条规定，补充披露发行人最近一年新增股东安徽松果投资管理中心（有限合伙）的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定

6、价依据、其普通合伙人及实际控制人、有限合伙人（如有）的情况；（8）持有发行人4.83%股份的自友松鼠及持有发行人0.53%股份的自友投资的实际控制人情况，如为同一实际控制人控制，请合并计算上述股东的持股比例，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第三十五条的规定补充披露上述股东主要股东及实际控制人的基本情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。3、招股说明书披露，2016年5月，芜湖新马投资有限公司（以下简称“新马投资”）与发行人控股子公司安徽松鼠小贱电子商务有限公司（

7、以下简称“松鼠小贱”）、发行人前身松鼠有限签署《注资协议书》，由新马投资向松鼠小贱注资2.5亿元人民币，期限自2016年2月29日至2025年10月27日29，分别于2024年10月、2025年10月收回注资金额1.25亿元，注资期限内新马投资平均年化回报率为1.2%；新马投资向松鼠小贱注资的交易实质为债权性质的投资，无需履行对松鼠小贱的审计、评估和国有资产监督管理部门的审批手续。请发行人说明：（1）上述《注资协议书》发生的背景、原因，协议的具体内容，包括但不限于支付年化回报的条件、是否涉及关于发行人及松鼠小贱经营业绩、违约条

8、款、向新马投资支付年化回报的主体等，相关约定是否存在违法违规情形，如存在，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）上述《注资协议书》是否对发行人及松鼠小贱的经营稳定性构成影响，发行人及松鼠小贱的股权结构是否清晰、稳定，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行