御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

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1、御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见华泰联合证券有限责任公司：现对你公司推荐的御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、发行人实际控制人为戴跃锋，1982年出生，是

2、发行人的创始人，也是御泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。请补充披露戴跃锋的专业背景、完整从业经历；戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之前相关的从业经验或创业经历；戴跃锋所创立或参与创立的全部公司的基本情况、股权结构、其他股东信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。2、发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。2013年起，发行人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。发行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公司员工实施股权激励。请发行人：（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及

3、公允性，同次股权转让中定价不同的原因及合理性，股东的出资方式、资金来源及合法性（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源），股权转让款及增资的支付情况；各自然人股东在发行人的任职情况（任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因），对离职后股份处置的具体约定；各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。（1）发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工持股平台御投投资、御投贰号及御投叁号转让股份，作为对员工的股权激励，但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大，请说明定价差异

4、的原因及合理性，是否符合相关法律法规规定。（2）说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原因，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）补充披露深创投、前海投资、顺为资本和红土创投的完整股权结构（层层打开至最终控制人）、实际控制人，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人现有股东中

5、是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。（4）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。（5）补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全最近五年的履历，新增合伙企业股东前海投资的基本情况。（6

6、）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。1、2014、2015年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄号3家持股公司，系公司员工持股平台。请发行人说明：（1）三家公司入股发行人的价格、定价依据及合理性，相关程序是否符合法律法规对股权激励的规定；是否存在同一员工在一个以上持股平台同时持股的情形，如有，请说明原因及合理性。（2）各员工入职发行人的时间，入股三家公司的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人，是否存在股权代持。

7、（3）说明发行人的股东人数是否符合证券法等法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。1、发行人共有19家下属公司。请发行人：（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。（2）说明发行人的利润是否主要来源于子公司御泥坊、御家制造，报告期内子公司的分红情况，子公司的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。（3）补充披露控股子公司的少数股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明少数股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与少数股东及其关联方之间的

8、交易情况及资金往来。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。2、2013年4月，戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其关联公司重组之框架协议书