论有限责任公司股东权的法律救济

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1、学校代码10530学号200904100670分类号D923.99密级硕士学位论文论有限责任公司股东权的法律救济学位申请人蒋娟指导教师石纪虎教授学院名称法学院学科专业民商法学研究方向公司法学二O一三年五月二日ILimitedLiabilityCompanyShareholder’srighttoLegalReliefCandidateJiangJuanSupervisorPro.ShiJihuCollegeLawschoolProgramCivilandCommercialLawSpecializati

2、onCompanyLawDegreeMasterofLawUniversityXiangTanUniversitythDateMay2,2013II湘潭大学学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。作者签名：日期：年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全

3、了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权湘潭大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。涉密论文按学校规定处理。作者签名：日期：年月日导师签名：日期：年月日III摘要公司作为最基本的市场活动主体，随着社会经济的发展越来越显示出其重要性。股东之间的默契与信任是有限责任公司存在的前提，作为与自然人不同的法律拟制主体，它具有资合、人合、封闭三大特点。有

4、限责任公司由于股东权与经营管理权相分离，因此导致在公司具体设立、变更、运行及消灭过程中，股东相互之间，股东与公司经营管理者之间会存在各种各样的冲突，需要法律对之予以平衡。相对于社会生活的实际需要而言，任何法律规定均具有滞后性。虽然2006年颁布的《公司法》对有限责任公司部分进行了较大程度的修改，对有限责任公司股东权保护问题给予了充分关注，提供了多种救济方式。随后，最高人民法院根据司法实践的实际需要相继颁布了相关司法解释，对有限责任公司股东权保护问题进行了进一步的细化。任何法律规定都需要解释，司法解释亦不

5、例外。有限责任公司股东权保护的理论研究需要从多个视角进行，从满足司法实务可操作性的要求出发，显然需要从法律救济的视角进行思考。基于这一认识，本文从法学和经济学的角度出发，通过比较的方法，从理论的层面以及现实体制的层面对有限责任公司股东权的概念、特征进行论述，探究股东权行使障碍的基本理论。对有限责任公司股东与经营管理者，股东与股东之间相互的法律关系进行论述，并由此对股东权受侵害情形进行界定和类型化探讨，从有限责任公司自身的特殊属性引出了股东权行使受侵害时的救济问题，例如：公司经营管理者侵害股东股利分配权、

6、知情权、表决权、质询权等情形，以及公司股东虚假出资、抽逃出资、侵害股东优先购买权等具体情形。结合我国立法及司法实践加以阐述、思考，并对其他国家的立法进行借鉴参考，对《公司法》中所涉及到的救济措施相关规定进行一定的评价，以期从参与、经营、决策及退出途径，阐述有限责任公司股东权行使障碍时的救济提出完善建议。股东权利得到充分维护对于实现公司股东的合理期待利益、改进公司的治理模式和促进公司制度的有序发展有着十分重要的作用。关键词：有限责任公司；股东；股东权IVAbstractWiththedevelopment

7、oftheeconomy，corporations，asthebasicelements，playamoreandmoreimportantroleinthemarket.Differentfromnatureperson，limitedliabilitycompanieshavecharacteristicslikehuman-resourcesintegration，jointpropertyandrestrictedtrading.Therefore，theexistinganddevelopme

8、ntoftheLLCisbasedonthecreditandcooperationbetweenshareholders.However，asthecoreofthecompany，shareholders‟rightsareseparatefrommanagementrightwhichbelongstoboardofthedirectors.Hence，duringtheprocessoftheestablishment，modifi