私募股权投资基金参与公司治理的法律问题研究

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1、学校代码：10036剧矽手芗亏(节贸易声学硕士学位论文私募股权投资基金参与公司治理的法律问题研究培养单位：法学院专业名称：国际法学研究方向：公司法作者：京若阳指导教师：丁丁教授论文日期：二。一三年五月LegalResearchonParticipationofPrivateEquityFundinCorporateGovernance学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文所涉及的研究工作做出

2、重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担。特此声明学位论文作者签名：喜莠阳bf己年f-月f。Et学位论文版权使用授权书本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文；学校可以采用影印、缩印或者其它方式合理使用学位论文，或将

3、学位论文的内容编入相关数据库供检索；保密的学位论文在解密后遵守此规定。学位论文作者签名：寡老P日导师签名：≯f弓年C-月f口Et莎J3年r月l9El摘要现代公司治理需要解决的问题起源于所有权和经营权分离带来的代理成本和信息不对称性，公司治理的种种制度安排就是为了解决这两个问题。近10年来，起源于美国的私募股权投资基金在我国得到快速发展，已成为企业融资市场上不可忽视的一支力量。除了为企业快速融资，私募股权投资基金给被投资企业带来的公司治理效应也是不容忽视的。本文第二章简要分析了私募股权投资基金的概念和法律特征，将私募股权投资基金定义为狭义的、不

4、以获取企业控制权为目的的成长型基金。随后，本文对公司治理的内涵做了简要归纳。在明确基本概念后，本文第三章用私募股权投资基金贝恩投资入股国美电器的案例，引出问题“私募股权投资基金参与公司治理的动因是什么?"为了分析这一问题，本文考察了相关原理，得出私募股权投资基金参与公司治理的动因有四方面：其一，与投资人委托代理关系的要求；其二，与投资人信托关系的要求；其三，“用脚投票"成本较大；其四，参与治理预期收益比预期成本高。在此基础上，本文还归纳了私募股权投资基金参与公司治理的效果，表现在公司股权结构的提升、董事会运作专业化、激励约束机制的完善三方面。

5、本文第四章则通过分析私募股权投资常用的投资条款清单的条款内容，来分析在我国法下的适用情况。虽然2012年末最高法院判决“海富案"中股东之间的对赌协议有效，但是其他许多条款在我国的适用仍存在很多障碍。例如我国《公司法》并没有规定优先股制度，这给投资协议清单中的优先权条款的实现带来很多问题。本文第五章对前文分析出现的问题给出了具体的完善建议，包括法律制度层面和行业规则层面的改进，以期为私募股权投资基金参与公司治理提供更好的内外部环境。关键词：私募股权投资基金，公司治理，投资条款清单，委托代理理论AbstractThegovernanceprobl

6、emsofmoderncorporationsderivesfromagentcostandasymmetryofinformation，whichfollowedbysepara廿onofownershipandmanagement．Andseveralrulesofcorporategovernancearedesignedtosolvethesetwoproblems．Privateequityfunds，whichoriginatedintheUnitedStates，hadarapiddevelopmentinChinathese1

7、0yearsandthUSbecomeanindispensableforceinthefinancingmarket．Apartfromfmancingfunction，privateequityfundsalsobringtothecorporationsimperativecorporategovernanceeffects．The2nⅡchapterofthisthesisbrieflyintroducedthedefmitionandlegalfeaturesofprivateequityfunds，whichbeensensust

8、rictodeVmedas“growthfundswhoseinvestmenttargetsdonotincludeacquiringcontrolpowerof