法人董事制度研究

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1、分类号——UDC——密级——编号——茸中唯j『巯火蓐硕士学位论文学位申请人姓名：塾焦堡申请学位学生类别：全里舅塑±申请学位学科专业：＆宣造堂指导教师姓名：童查垄遂⑧M—ASTE⋯R'STHE娜硕士学位论文法人董事制度研究论文作者：孙佳仪指导教师：文杰教授学科专业：民商法学研究方向：公司法华中师范大学法学院2013年5月⑧硕士学位论文MASTER’STHESISResearchofthecorporatedirectorsystemAThesisSubmittedinPartialFulfillmentoftheRequirementpostgraduateDeg

2、reeinlawBySunJiaYiPostgraduateProgramLawSchoolCentralChinaNormalUniversitySupervisor：wenjieAcademicTitle：Professor3SignatureApprovedMay．2013硕士学位论文MASTER’STHESIS华中师范大学学位论文原创性声明和使用授权说明原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，独立进行研究工作所取得的研究成果。除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的

3、个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律结果由本人承担。作者签名：日期：沙I；年孓月娼日学位论文版权使用授权书学位论文作者完全了解华中师范大学有关保留、使用学位论文的规定，即：研究生在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位属华中师范大学。学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内容，可以允许采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编学位论文。(保密的学位论文在解密后遵守此规定)保密论文注释：本学位论文属于保密，在——年解密后适用本授权书。非保密论文注释：本学位论文不属于保密范围，适

4、用本授权书。作者签名：礤、1瓢义日期．zol弓g-孓月冼日导师签名：驰日期：劢f；"1-月硒日本人已经认真阅读“CALIS高校学位论文全文数据库发布章程”，同意将本人的学位论文提交“CALIS高校学位论文全文数据库”中全文发布，并可按“章程”中的规定享受相关权益。回童途窒握交厦溢卮；旦堂生；旦二生；旦三生蕉查!作者签名：确墓仪日期：加I；年岁月玲日导师签名：莎■，，日期：洲；年}月潞日⑧硕士学位论文MASTER’STHESIS摘要法人董事，是与自然人董事相对应而存在的概念。所谓法人董事制度，是指由具备法人资格的组织体，而非自然人个人来担任公司的董事，并由该法人所

5、选派的自然人代表其行使董事职权的一种法律制度。法人董事制度基于法人直接参与、了解和监督其所投资的公司的管理和运营状况并力求实现自身投资利益的最大化的实际需要而产生。我国公司法并没有对法人董事制度明确加以规定，但在实践中，法人董事制度却已经大量出现。本文经过分析认为，在我国建立法人董事制度是十分合理的，它不仅在理论上有利于公司法相关规则的进一步完善，而且在实践中也防止了股东滥权行为的发生，有利于股东自身利益和中小股东利益的保护以及公司内部各方利益的整体平衡。在对多个国家、地区关于法人董事制度的立法例进行比较研究的基础上，笔者尝试对我国法人董事制度的构建提出了一些构

6、想。本文的正文分为四个部分，主要内容归纳如下：第一部分为学界关于法人董事制度的争议。本文将我国大陆、香港和台湾地区部分学者的不同观点根据赞成和反对的立场之不同而划分为两部分，首先，阐述了持赞成立场的学者及其主要理由，其次，列举了持反对立场的学者的主要理由和依据，笔者基本认同“赞同说”的观点，并对“否定说”的部分理由加以评析。第二部分为法人董事制度的立法例考察。首先，列举了美国对于法人董事制度的否定立法，并分析了美国立法否定法人董事制度的原因；其次，分析了英国立法对于法人董事制度的特殊态度及其原因；再次，列举了大陆法系的代表国家法国对于法人董事制度的肯定立法，并与

7、同为大陆法系国家的德国相对比，以警醒该制度的建立与否应与具体国情相结合。最后，分别列举了我国台湾及大陆地区对于法人董事制度的立法状况，并加以分析。第三部分为我国建立法人董事制度的合理性。首先，从理性经济体理论出发，论述我国构建法人董事制度符合市场经济发展要求；其次，从公司私法属性及公司自治理论要求出发，论述法人董事制度符合公司私法自治的精神；再次，论述了法人董事制度的建立有利于公司运行实践；复次，论述了法人董事制度符合公司发展的长远利益；最后，论述了法人董事制度并不会弱化对中小股东权益的保护。第四部分为建立我国法人董事制度的构想。首先，结合我国的具体国情和现有法

8、律体制提出了通过立法方式