600666_西南药业董事会秘书管理办法_600666_20111020_2new

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1、西南药业股份有限公司董事会秘书管理办法第一章总则第一条为提高西南药业股份有限公司（以下简称：公司）治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称：交易所）之间的指定联络人。交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理

2、等其相关职责范围内的事务。第四条公司建立董事会秘书工作制度，董事会秘书根据履职需要在工作职责范围内联系各部门。第二章选任第五条公司董事会在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）

3、曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）本公司现任监事；（七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书，应当提前五个交易日向交易所备案，并报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选

4、人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本办法第七条规定的任何一种情形；（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不

5、当解聘，向交易所提交个人陈述报告。第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第三章履职第十三条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括

6、：（一）负责公司信息对外发布；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；（二）建立健全公司内部控制制度；（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（四）积极推动公司

7、建立健全激励约束机制；（五）积极推动公司承担社会责任。第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：（一）保管公司股东持股资料；（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;（四）其他公司股权管理事项。第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第十八条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事